第一部分  新兴企业如何在香港争取上市

    第二部分  风险投资的出口

    第三部分  海外上市完善企业体制

    第四部分  第二板的上市成本

    第五部分  第二板上市的信息披露

    高科技产业化是科技成果转化为现实产品和劳务的过程，这个过程能否实现，又在很大程度上取决于是否有必需的资金—一即钟情于风险投资的特殊资本形式，风险投资，而培育风险资本的温床就是风险资本市场——第二板市场。

    香港创业板市场既为风险资本找到了资本增值回报的最佳出口，也为新兴企业开辟了崭新的融资渠道，同时也是其提高自身素质、增强发展后劲的良机。

    对于内地中小型企业、特别是民营企业来讲，二板市场更具有特别的意义：由于内地实行持国有大中型企业的上市政策，上市融资的条件很高，对民营企业上市有所限制（虽没有规定不准民营企业上市，但是通过发行股票上市的民营企业却寥寥无几），上市过程中的额度分配、层层审批使企业视而却步。这样，高透明度、低上市要求、鼓励民营企业上市的香港第二板市场就给它们提供了一条急需的融资良机。

    但是，机会和风险是对等的。内地和香港有不同的制度环境，这意味着内地企业要在创业板上市还得另外支付学习成本，以达到市场的要求。同时，上市规则不要求包销，这意味着一旦发行失败，其前期投人将血本无归。因此，任何一个想上市的企业只有切实履行应负的责任并努力提高公司的素质，才能将机会转变为现实。
   
    第一部分 新兴企业如何在香港争取上市

    据了解，最适合在香港二板市场上市的企业，至少应具备以下几个方面的特征和条件：
 
    一、是新兴企业所从事的产业应为新兴的高新技术产业或个性很突出的特色产业。“二板市场”主要为新兴公司而设，而投资者一般也以机构或大中投资者为主，专业性较强，绝大多数企业都带有高风险、高收益的特征。因此一般的产业，特别是传统产业或明显的夕阳产业将不大受欢迎。

    二、是公司的产权明晰，管理水平比较高。“二板市场”是一个完全按国际惯例设立的市场，规则明确，管理严格、规范，所以香港联交所更欢迎有强烈事业心、责任心和敬业精神的中国民营企业家参与。

    三、是对公司的规范运作要求甚高。由于二板市场不对公司有业绩要求，相应地，要让投资者充分自主决策，必然要求给投资者提供最快捷、真实可靠的信息。因此，对二板市场挂牌公司而言，信息披露方面的要求相当高，在某些方面甚至超过主板市场对上市企业的要求。

    香港开辟“二板市场”对于新兴企业是一个很好的机遇，争取上市的过程也是全面检讨自身优势、劣势，更好地完善自身的过程，内地许多企业规模已具备，业绩也不错，但高国际化的要求差距还很大。在公司财务管理、高素质管理人员的培养和储备、规范化运作方面，更有许多急需加强的地方。

    第二部分 风险投资的出口

    “投资即是为了获取未来不确定的收益而将现在的收益转化为资本”，这就是经济学家为“投资”所下的定义。投资的目的就是要获利。投资的未来收益是不确定的，这些不确定的因素就是投资风险，不同领域的投资，风险大小不同，但风险大小和未来收益却是成正比关系的。

    高新技术产业区别于一般传统产业的最大特点是技术起点高，属技术应用水平的最高层。当克服了技术风险、市场开拓风险后，高新技术产业往往伴随着产品性能的优异、生产工艺的先进、生产成本的低廉、产品竞争力较高等优势而使得资本收益比一般产业要高，所以体现出高风险高收益的特征。风险投资追逐的就是这种高风险高收益。

    风险资本（也称创业资本）有三个基本特征：一是投资周期长，一般为3－7年；二是其不仅提供资金，且参与企业战略决策和管理；三是不以追求产品利润的实现来回报，而是股份转让一次性退出。风险资本投资的根本目的和动机，就是为了获得高额的投资回报。没有高额投资回报的吸引和诱惑，风险资本市场就无从发展。风险资本在持有创业股权的时候即要考虑退出创业企业，收回已增殖数倍的收益，然后再进行新一轮的风险投资活动。作为风险资本主导式的风险投资公司，其普通合伙人要在合伙契约中承诺在一定时间内以一定的方式结束对风企业的投资和管理，收回现金式流动性证券，给有限合伙人即投资者带来丰厚的利润。因此风险资本家必须考虑一个明确而清晰的出口，以使资金能安全的撤出、风险资本投资的成功与否就在其退出的成功与否。

    风险资本的出口方式一般有三种：一是股份上市；二是股份转让；三是公司清理。

    1.股份上市。

    从一般意义上讲，风险企业第一次向社会公开发行股票，称之为首次公开发行股票，在美国约有30%风险资本采用这种出口。风险企业公开发行上市使风险投资家得到了增殖数倍的资本回报，也使科技创业人员成为亿万富翁。这方面成功的企业比如微软公司、英特尔公司、雅虎公司。美国在线公司等。而且其显著特点在于风险资本的股份上市又是以第二板市场为最佳的退出场所，这是因为：

    正板市场（主板市场）股份上市有正规而严格的要求，高科技企业由于其产品的技术含量起点高，技术成熟度。市场的接受度和竞争力等不确定性，投资风险较大，加之风险企业初创期资金匾乏，整体实力弱，因而不可能吸引到一般的金融投资者。

    对此，二板市场制定了符合高科技风险企业（即中小企业）上市发行股票的条件和标准，一方面为高科技风险企业直接融资提供了可能，另一方面也为风险投资的增值、退出提供了“舞台”。

    2.股份转让。

    由于采取IPO的退出方式存在周期较长、退出费用较贵、先期出售股票有比例限制等问题，有些不愿接受IPO（首次公开发行）约束的风险资本就选择出售（股份转让）的方式退出。出售有两种形式，即售出和股份回购。

    售出又可分为两种，即一般收购和“第二期收购”。一般收购。主要指公司间收购和兼并；“第二期收购”指由另一家风险投资公司收购后进行下一期的投资。据统计，在退出方式中，一般收购占23%，二期收购占9%，股票回购占6%。对于风险投资家和有限合伙人而言，由于售出方式可立即收回现金或流通证券，使得风险资本可立即从风险企业中完全退出，所以具有
相当的吸引力。但同IPO（首次公开发行）退出相比，公司管理层并不欢迎收购方式，因为风险企业一日被一家大众公司收购，就削弱了独立性，使公司管理的权力受到影响。

    股份回购。风险企业或企业家的风险资本所持股份的回购可采取现金、票据等形式支付，也可通过建立一个员工持股基金来买断风险资本家手中的股份。股份回购对于大多数投资者来，是一个备用的退出方法，当投资不是很成功的时候，为了保持已投资本的安全便采用此方式。股份回购可以通过“卖股期权”和“买股期权”来实现。卖股期权的含义是给予投资者一项期权，要求创业家或公司以预先商定的形式购买他手中的公司股票。与此相对应，买股期权则是给予投资者或公司的一项期权，让其以相同或类似的形式购买投资者手中的股票。总之，股份回购是对风险投资收益的一项主要保证措施。

    3.清算和破产。关于风险投资的成功与失败，美国硅谷有一个在科学意义上并不算太精确的大拇指定律。即：10个创业公司中会有三个垮台，另有三个停留在二三千万美元规模的小公司水平，还有三个能够上市并有较好的市值，只有一个会成为大拇指——即最成功的公司。

    可见，风险投资的相当部分是不成功的，处在初创期的风险投资往往失败比例也高。当风险投资家确认某项风险投资不能安全运行或成长太慢，甚至已出现要赔本的苗头，无法保证预期的高额回报时，他就会果断地撤出，将能收回的资本用于下一次风险投资。据统计，清算方式退出的风险投资占整个风险投资基金项目的32%，而且此时的清算只能收回原投资额的64%。
　
    第三部分 海外上市完善企业体制

    与国内上市不同的是，企业海外上市要融入严格而规范的国际化金融运作体系，其企业形象、经营业绩、管理水平、市场表现。末来成长均要接受国际投资者的关注和审视。所以，企业海外上市是一项艰巨的、庞大的、专业性、系统化的工程。它涉及到经营理念、发展战略、产权界定、资产评估、企业重组、会计制度、运作机制、分配机制、发行上市等等一系列特定内容。

    一、解决好产权明晰问题

    不论是国有企业经股过份制改造进行国内上市、海外上市，还是新兴企业的国内及海外上市，首先都要解决好“产权明晰”的问题。我们知道，中国的新兴企业（民营高科技企业）创业于20世纪80年代，北京中关村许多先行的创业者就是以美国硅谷的高科技风险企业为“蓝本”开始自己的创业历程的，他们是靠企业生存的“四自原则”发展起来的，即“自愿组合、自筹资金、自主经营、自负盈亏”。

    新生的民营高科技企业，尽管是典型意义上的风险企业，但由于没有相适应的法律和社会基础，套用当时实行的划分企业类型的传统模式，即按行政隶属关系和所有制性质来确定企业类型，而无法用合同的形式来界定创业者之间的权利和义务，这就造成了新兴民营企业的产权不明晰。在一次创业时期，创业者依据他个人的魅力和威望，在投入风险资本机构负责人的支持下，即使产权不明晰也能保持对企业的控制权。在二次创业时，随着法律体系的完善，投人风险资本的机构“所有者”意识强化，在领导人更迭或创业者核心体发生意见分歧甚至分裂时,创业者对企业的控制权便会削弱，甚至危及企业的生存与发展。

    要解决好新兴企业的产权问题，必须本着有利于高新技术产业的发展，有利于激发高新技术企业的创业浪潮，有利于投资者的利益和创业者的利益得到相应保障的原则。新兴高科技企业是典型的风险企业，既不能将其视为传统意义上的国有企业、集体所有制企业，也不能视为规范的现代公司制公司，而应先将其视为“法前企业”作过渡，参考国际高科技风险企业的惯例，将企业的存量资产在创业核心体和风险投资家之间进行合理分配。风险企业的控制权一般归创业者，而此权是由创业者和风险投资家所拥有的股份比例确定的，风险投资家拥有的股权一般不超过50%，最大限度的比例即所谓的49%比51%。

    在明晰产权的基础上，新兴企业可以选择适合自己实际情况的企业形式，以奠定发展的体制基础：

    1.对于具有相当规模，拥有相当数量资产，具有较强实力的大中型企业，应改组为现代股份公司，并成为股票上市公司。

    2.对于初具规模的企业，则可改组为有限责任公司。

    3.对于新创时间短、规模较小的高科技企业，则鼓励其采用风险企业（主要是有限合伙企业）的方式。

    总之，经过产权明晰化改组的新兴企业是到海外上市的首要任务和前提，也可以说是海外第二板市场接纳新兴企业上市的第一道门槛。

    二、解决好内部管理机制

    国有企业的改组上市首先要建立规范的法人治理机构，改组后依照公司章程设立公司股东大会、董事会、监事会和管理层（经理）班子。但作为准备在二板上市的新兴企业则与此不同，它同样是一种特殊的严格的内部管理制度。比如，香港联交所拟定的“新兴公司新市场之咨询文件”提到：第二板市场的公司须由上市当日起即具备并可推行强有力的公司管制措施，以减低出现不当行为的风险，也可提高公司恪守本身上市责任的能力。

    建议第二板市场从上市之日起采取并于上市后继续保持下列措施：

    1.公司设有足够及有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，其中包括指派一名高级管理人员为监察主任、编备适当的有关核对清单，遵守第二板市场上市规则的规定等。

    2.公司的会计事务由一名全职的合资格人士直接管理，该人士须为认可专业团体的注册人士（联交所将发表一份认可的专业团体名单）或具有会计或有关的财务科目的专业学历。

    3.公司至少要有两名独立董事。此等规定反映了公司独立董事与公司及主要股东之间均应不存在任何利益冲突。受委出任独立董事的人士须具备有关的专业、商业或专门经验。倘有独立董事终止任职，有关独立董事及上市公司两方均须公布有关原由。

    4.公司须设审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会具有适当的权力及清晰的职权范围，上市文件也须加以披露。审核及监察委员会至少须每个季度开会一次。联交所会颁布指引来协助公司成立审核及监察委员会，指引内容包括这个委员会需具有的权力及职权范围。
 
    第四部分 第二板的上市成本

    公司股票不论在主板市场上市或在二板上市，都要支付相应的费用，虽然在上市条件和上市要求方面二板显得较为宽松，但上市程序及环节是相同的，所以第二板的上市成本内容同主板上市也是大致相同的。第二板上市的费用概括起来有三大类，即：财务顾问费用、发行费用和上市费用。
 
    一、财务顾问费用

    如前面章节所述，新兴企业的二板上市是一项工程艰巨、专业领域宽广、涵盖内容繁杂、技术要求甚高的系统工程，比如公司如何按上市要求进行企业重组，上市方案如何确定，选择什么样的中介机构，如何制定符合惯例的会计制度与信息披露运作方案，公司内部经营与管理机制如何进行对应调整，如何控制上市成本，怎样提高公司人员素质等等，这些问题对于专门从事科技研发或产品生产的创业者或管理者来说是相对陌生的，也是难以操办的，必须有号称为“金融工程师”的投资银行家来提供全方位的、专业化的财务顾问服务，所以公司要支付这部分费用。

    财务顾问费用的内容主要包括差旅费、调研费、公关推介费、资料整理及文件出印费、方案设计筹划费等等费用。总之，准备上市的公司能否获得一流水平的投资银行提供的财务顾问服务,能否在全局性、总体性方面把握上市过程及成功与否，是至关重要的第一大环节，所以在此方面作些花费是非常值得的。
　
    二、发行费用

    公司二板上市的发行费用主要指发行公司支付给中介机构的费用。它包括资产评估、财务审计、法律工作、广告宣传、材料印制、上市承销等环节的费用。

    1.资产评估费用

    指发行公司向资产评估机构支付在对企业固定资产、流动资产、无形资产和其他资产进行全面评估的过程中所发生的费用，此费用是按被评估的价值和工作量并依据有关规定计算的。

    2.财务审计费用

    指发行公司向注册会计师机构支付在审计、验资、财务、预测等环节发生的费用，此费用亦是按有关规定收取的。

    3.法律工作费用

    发行公司要获得证券业务执业律师对公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见而付出费用。比如，独立审核公司各种法律行为、法律文件的合法性，最后在公司完成发行准备工作后，执行律师根据有关法律和条例出具法律意见书并制作律师工作报告。

    4.广告费

    为了扩大股票发行人自身社会影响和在商界的知名度，使广大社会公众能更充分、更全面、更深入地了解发行人，便于公众积极考虑向发行公司认股投资，发行公司需要进行大量的公关宣
传、推介和广告工作。如召开新闻发布会、推介会、说明会、广告宣传、协调会等等事项发生的费用。

    5.材料印制费

    在股票发行过程中要发生一些材料印制费用，如印制大量的认购证，印制上市公告书、招股说明书等等文件资料。

    6.承销费用

    承销费用是股票发行公司的股票上市发行后，根据发行的规模依据证监部门规定的收费标准由发行公司向承销商支付的费用。
 
    三、上市费用

    上市费用主要指上市公司股票上市后，应当按照上市协议中的承诺和证券交易所的收费规则（标准）缴纳上市费用，上市费用分为上市初费和上市月费两类。
　
    四、同主板市场相比的额外费用

    由于创业板在信息披露、公司管治及保荐人的责任方面对发行人提出了更高的要求，这意味着创业板的发行人在这些方面须支付额外的费用。

    第五部分 第二板上市的信息披露

    上市公司就是公众公司，从上市第一天起它就被置于全体投资人的监督之下，上市公司股票在二级市场上有无好的表现，一方面取决于企业业绩的优劣，另一方面又取决于证券分析人员、基金经理、新闻媒体、监管机构及投资者对企业经营情况及业绩的深人了解和掌握。

    在拟议中的香港“二板市场”对拟上市的企业条件的规定中，第一条也是最重要的一条是：对申请上市的企业不设最低溢（盈）利的要求（但这并不意味着业绩不良的公司可以上市），但需要相当详细地描述公司在两年中的进展和业绩。如：（1）销售和市场推广，（2）生产，（3）商品发展或产品发展过程，（4）管理层及主要技术人员的人数、专长、经验及变动情况，（5）牌照申请过程及业务合作详情。这种描述的目的是为了说明有关的活跃的业务活动如何能造就一家可以自主发展。有较强成长潜力、有利可图的企业。市场对上市的公司没有业绩要求但决不可能接纳素质不高的企业，对“二板市场”挂牌公司而言，信息披露的要求相当高，在某些方面超过主板市场对上市企业的要求。

    从香港联交所拟议的“新兴公司新市场之咨询文件”可看出“二板上市”挂牌公司信息披露应做的相关工作。
　
    一、提高资料披露要求

    发行人须持续就其投资做全面披露，使投资者在任何时候都可在充分了解的情况下作投资决定。

    “活跃业务活动陈述”

    1.这项陈述将载有公司上市前两年每年的业务进展及所得成绩两方面的实质及量化资料，证明公司在该段期间进行过“活跃业务活动”。要符合此规定，发行人需证明公司这两年内曾在相应的管理层及拥有权下竭力发展有关方面的业务并说明所取得的成果。必须强调的是，有关申请人是否已尽其所能或是已取得相当进展去符合其上市申请一事最终须由申请上市的发行人及其保荐人自行判断。此外，规定要展示“活跃业务活动”的原因主要有二：一是让有兴趣的投资者取
得有关资料以判断该申请人的业务日后是否会有良好发展；二是防止过分急躁的发行人及公司发起人取得第二板市场的上市地位。

    2.陈述“活跃业务活动”时，可能须就发展各项主要产品或服务在下列各方面所作努力进行描述：（l）销售及市场推广；（2）生产；（3）产品发展及/或产品发展过程；（4）管理层及主要技术员工的人数、专长、经验以及变动情况；（5）牌照申请过程（如适用）；（6）任何合资企业及业务合作的详情（如适用）。此外，在上市前两年内的经营状况以至业内环境亦须加以描述。

    3.尽管上述业务活动分类大致上适用放大部分公司，联交所也明白，若干公司也可能要采用更符合其特别情况的不同业务活动分类。陈述内容必须如实报告，以供上市顾问加以核证。另外一项重要规定是，有关陈述的内容绝不可产生误导，亦不能遗漏任何重要资料。联交所相信，该有关陈述，将可对投资者提供足够资料，使其能在充分掌握该公司资料的情况下作出投资与否的判断。就此，联交所建议有关公司想获得豁免的批准，必须遵守现时《公司条例》中有关公司须呈交于上市文件刊发当日起计前三个年度的财务资料及核数师报告的规定。
　
    二、“业务目标陈述”

    1.该陈述将载明公司的整体目标、市场潜力以及预计的财政动向，当中亦须清楚载列主要的假设及风险因素。此外，有关陈述亦须就公司在预计的经营环境中对现财政期间及往后两个财政年度每项主要业务活动的短期业务目标作出阐释。在解释每项业务目标时，可包括下列资料（如适用）：

  （l）要达到设定目标的策略、重要步骤以及主要阶段。公司亦须说明在未来的业务发展中会否与其他公司结成重要的合作伙伴，若会的话，则应包括该等业务伙伴的资料以及合作的性质；

  （2）如何运用主要的人力资源（包括雇员数B、类别与年资）及非人力资源（须详加解释），包括预算开支数额及时间；

  （3）作充分的业务分析，使投资者可根据公司不同地区的业务及/或不同类型的业务作出评估。

    2.在披露公司业务目标方面，联交所同意公司毋须透露商业秘密或特别敏感的资料。

    3.建议中第二板市场公司须放其半年度及年度报告中将其“业务目标陈述”内所述的业务目标与其后的业务进度作一比较。

    4.若公司在上市后不久即改变其业务目标，投资者或会被误导。因此，建议中除情况特殊且得到管理层股东以外的股东批准外，第二板市场，公司在其上市时之财政期间的余下时间以及其后两个财政年度内不得将其上市文件内所载之业务目标作任何重大改变。

    不过，联交所也明白，要列出详尽的业务目标来让公众人士审阅，让人将之与其日后实际表现作比较，对发行人来说是一项相当严格的要求。因此，这项业务目标作公开披露的规定，要在公司上市时才适用。

    5.“业务目标陈述”内所载的资料主要由公司董事负责，但保人也有责任加以审阅，以确定文中的假设是否合理。溢利预测将毋须编制。

    6.与主板市场公司比较，第二板市场，公司须以一具体时间表详细说明有关售股所得款项的预计用途。
　
    三、持续申报规定

    1.第二板市场公司也须即时披露任何股票敏感资料，并遵守类似主板市场的《证券上市规则》第14章及公司董事进行证券交易的守则等规定。

    2.每家第二板市场公司每季均须印制一份毋须经审计的财务报表，内载公司过去一个季度中的业务进展及成绩。

    3.年度及半年度报告方面的规定会扩展至要求公司将实际的业务进展与上市文件内所载的业务目标相比较。

    待规定的两年保荐期届满时（即上市后第二个财政年度结束时），即毋须再符合这项要求将业务进展与业务目标互为比较之规定。

    4.所有与发行人有关的公开资料均在联交所存档，欢迎公众人士查询。
　
    第六部分 董事会暨董事的责任

    股份有限公司的董事会，是由公司股东大会选举产生的董事组成，对内管理公司事务，对外是代表公司的执行机关。董事应当对公司忠实履行职责，不得损害公司利益，不得自营或者为他人经营同类业务，或从事损害本公司利益的活动。

    香港联合交易所所拟的“新兴公司新兴市场之咨询文件”是这样描述的：第二板上市公司至少要有两名独立董事，此等规定反映了公司独立董事与公司及主要股东之间均应不存在任何利益冲突。受委出任独立董事与公司及主要股东之间均应不存在任何利益冲突。受委出任独立董事的人士须具备有关的专业，商业或专门经验。倘有独立董事终止任职，有关独立董事及上市公司两方均需公布有关原因。

    一、董事会的所为与所不为

    1.董事会不参与企业的具体经营活动，而由公司管理层来从事经营活动，董事会确认公司有良好的管理即可。

    2.董事会不制定企业的具体经营策略，这事由企业管理层来做，但董事会可以提意见，评测管理层的经营策略。

    3.董事会可以对企业目前状况提建议，或者希望企业做一些远期规划，如开发和占领一个新的市场，只要符合企业最大利益，董事会都可以参与讨论。

    4.董事应是某方面的专家，这对企业很有好处。比如董事成员可以是某上市公司的前CEO（首席执行总裁）或者是某个研究领域且与企业经营范围相关的科学家，或者是一位懂经济的政治家。CEO（首席执行总裁）有权对董事的能力作出评价，也可以根据需要替换董事。

    5.董事必须参加董事会议，其频率视企业的具体需要而定，但至少每季度一次。

    二、董事的角色

    让外部董事占了公司董事会的大多数席位常常会令首席执行总裁心有不甘，但一个称职的董事会的大部分成员应该是非企业内人士。首席执行总裁不希望外人了解太多公司的重要决策，这一点可以理解。但首席执行总裁因此像选择企业管理人员一样，把很多企业内部人员选进董事会是不妥当的。因为很多内部人员常常无原则，不加审查就通过首席执行总裁的决定，同时也不给外来人员坦陈自己观点的机会，使企业缺乏外部制约，这不利于首席执行总裁形成正确决定。所以，选择有独立见解、能勇敢说出反对意见或敢对首席执行总裁说“不”的董事会成员，实际上符合首席执行总裁的根本利益。

    选择外来人员进人董事会的另一个好处是帮助CEO克服困难。公司要面对的困难很多，CEO也不能保证总能够“计上心来”，谁都有一筹莫展之时。这时，如果有一个强有力的董事会，他们就可以帮助CEO想一些办法，提一些建议。实际上董事会在一定程度上扮演了CEO幕僚的角色，而这个职能也只有董事会才能承担。

    “外来人员”虽然不是天天来公司上班，但他们与公司的关系密不可分。比如董事会的外来人员可能是一个大股东、商业合作伙伴、离职的CEO、投资银行家，有时是律师、会计师或是与公司经营休戚相关的供应商。另外，有些董事自己经营过或正在经营着一家上市公司，这对公司也很有利，因为他可以认识到企业经营活动中的风险。当然，由于有些人的利益与企业的利益并不一致甚至有矛盾，因此在选择董事时也应当谨慎行事。

    一个称职的董事会也是多功能的，从帮助公司制定长期计划，到完善现有的财务、生产、营销制度。董事会最重要的角色是作为CEO忠诚的朋友、严格的老师。借助一个称职的董事会，CEO可以避免作出一些武断的决定，在制定企业制度\发展战略、回顾经营情况时可以周详一点，客观一点。

    对董事会成员的构成没有明确的法律规定，这主要视公司的经营范围、特性，以及CEO的看法而定。

    很多企业的董事会有5名成员。之所以选择5位，有几点原因：（l）奇数，这有利于对决策进行表决。（2）如果是3位，则人数显得太少，难以形成看法或对公司的薄弱环节提出建议。

    第一，外来董事应有2名，这符合SEC（美国证券交易委员会）的有关规定，同时也给公众一个感觉，企业也希望听到外部的声音。当然，主管董事会的应是大股东代表。对一个小型的IPO企业来说，5名董事足矣，如企业规模扩大，董事会也可相应增加人数，扩充至7位。这样企业就能请外来或内部专家了。

    第二，由于70年代末80年代初，出现了很多对公司、公司管理层或董事会不信任的法律诉讼案，使得企业不得不努力增加其可信度，而建立董事会正是为了证明公司的可信度。现在大多数OTC公司的董事会都会设立一些下属的委员会，一般由理事、管理人员、外来专家等组成。

    1.审计委员会。这一组织在大多数企业的董事会中都有，该委员会由非企业主管组成，主要对有关审计事项进行监督和指导，并有责任审核年度报告。该审计委员会应向董事会报告独立审计师的保留意见，并评价他们的工作。同时该委员会也对公司内部的会计流程及结果进行复核。

    2.任命委员会。向董事会提出企业内部董事候选人。

    3.利益协调委员会。该委员会2/3多的成员是“外来董事”，与公司及其附属公司没有牵连，以保证他们作出公正裁决。该委员会的职责是监督可能会引起企业内部利益矛盾的决策，同时观察企业与其附属企业或与高级主管之间的大笔交易。

    4.奖励委员会。这个委员会考察公司行政官员、主管的工作业绩，并向董事会推荐，以奖金或股权的形式予以奖励。

    5.执行委员会。这个委员会的职责是帮助公司管理层执行董事会的有关决议。