| 企业债券（上） 2002-01-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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（一）、企业债券的一般概念 企业债券是企业作为筹资人，向社会借款的债务凭证，是有价证券的一种形式。债券上标明在将来某一时间，发债企业须对持券人按约定条件还本付息。这里所说的企业泛指各类性质的企业，也包括股份有限公司。通常企业债和公司债两个名称可以在同一意义上使用。 1.企业债券的特点 企业债券的特点有以下几个方面。 （1）从收益性方面看，与股票相比，其本息收入有高度的稳定性；与国债相比，有较高的收益性。 （2）从流动性方面看，许多大公司、大企业因实力雄厚，盈利较丰且稳定，它们发行的债券信誉较好且流动性也往往较强。 （3）从风险性方面看，企业债券比国债、金融债券的风险都要大些，比股票的风险要小些，但总的来说还是比较安全，因为在发行企业债券时，一般都有严格的审查和财产抵押，且达到一定的信用级别。 （4）从持券人的权利方面看，与股票相比，持券人无权参与企业的经营管理，但有比股东优先的收益分配权，在企业破产时也有比股东优先收回本金的权利。 有的企业债券还有转股性、通知偿付性等特点。 由于目前我国对企业发行债券有较为严格特殊的规定，我国的企业债券一般风险较小。有人将我国的企业债券称为“准国债”。比如，1995年年底发行的铁路、石化、电力债券，从收益的角度看，三种债券的票面利率均为15%，比同期银行储蓄利率12.24%高2.76个百分点，比相同期限的国库券14%的利率还高1个百分点。从安全性的角度看，这三种债券的发行主体均为国家重点企业，行业前景好，投资回报稳定，并且有信誉可靠的担保，三种债券的信用等级都很高。从流通性看，这三种债券发行后即可上市，流通性很强。另外，企业债券的利息所得免交个人所得税，这一点比股票好得多。 2.发行企业债券的意义 发行企业债券和活跃企业债券市场，不管对筹资者还是对投资者都有重要的意义。 （1）对筹资者来说，企业通过发行债券直接融资，可以运用灵活多样的债券形式，筹集到大量的、可供长期占用的资金，以达到扩大再生产的目的。同时，与发行股票相比，发行企业债券发行要求较低，发行费用少。特别是一些不符合发行股票条件的中小企业，可利用发行企业债券筹资。另外，通过债券期限、利率等条件的恰当选择，企业可根据自身的特点筹资和偿还资金。 （2）对投资者来说，企业债券的收益和风险比股票小，但一般高于国债和同期银行存款，能满足投资者的不同投资需求。企业债券也往往是共同投资基金的重要投资对象。 3.企业债券的种类 根据不同的分类标准划分，企业债券有很多种类。 按有无抵押品分类，可分为有抵押品的企业债券和企业信用债券。有抵押品的企业债券又可包括：以产业或建筑物为抵押的房地产抵押债券；以其他证券作为抵押的抵押品债券；机器设备作抵押的设备信托债券。企业信用债券在发行时不以企业的任何特定资产作抵押，有的只是企业的“信誉”。 按债券是否记名分类，可分为记名债券和不记名债券。记名债券是在企业发行的债券上登记债券购买人的姓名，若债券持有人转让债券时，须在债券上背书才有效。不记名债券是债券上不登记购买者的姓名，而且在债券上附有息票，持有人取息时剪下息票即可。 按偿还期限分类，期限在一年以内的为短期债券，期限在一年以上十年以内的为中期债券，期限在十年以上的为长期债券。 按付息方式分类，可分为附息债券，浮动利率债券，贴现债券。 附息债券也称定息债券，是债券上附有息票，在规定的时期（一般为半年一次或一年一次）以息票兑换的形式付息。浮动利率债券是债券利率随市场的变化而作相应的调整，一般预先选定某一市场的某个利率为参考利率，债券支付的利息随参考利率变动而变动。贴现债券也称无息债券或零息债券，发行时以低于面额的价格发行，到期按面额偿还，偿还金额与发行价格之差即为利息。 其他的分类方式还有，按募集方式分为公募债券和私募债券；按能否转换成股票分为可转换债券和不可转换债券，等等。 我国企业债券的分类通常是按企业的隶属关系分为中央企业债券、地方企业债券。有人也将企业短期融资券归入企业债券。 中央企业债券主要是由隶属于中央政府的重点企业发行的债券，这些企业包括电力、石油化工、铁路、钢铁等能源、交通、重点原材料部门所属的国有重点企业，它们发行的债券均由其主管部门担保。地方企业债券是那些隶属地方政府的工商企业发行的债券。短期融资券是指企业为解决短期流动资金不足而向社会发行的短期债券，它实质上是一种短期票据。我国从1987年起在一些大中城市出现短期融资券， 1989年初在全国推开，期限主要是3个月、6个月、9个月。 4.我国企业债券市场需要加快发展步伐 尽管我国的证券市场已经初步形成了较完善的全国性证券发行和交易体系，也初步建立了资本市场和直接融资渠道，但在我国证券市场中，与轰轰烈烈的股票市场相反，债券市场显得冷冷清清，除了国债的发行和交易逐渐在证券市场和国民经济生活中占据日益重要的地位，企业债券的发行和交易经历了一个曲折的过程，目前仍处于一种相当尴尬的萌芽状态，行内人形象地比喻之为“一条腿走路”。 早在1984年，我国就已出现企业债券，当时主要是企业自发向社会和内部职工发行债券，债券很不规范，至1987年我国企业债券只累计发行了130亿元。1987年，国务院颁布了《企业债券管理暂行条例》使企业债券的发行和管理逐步走向规范化。1988～1992年企业债券的发行量迅速增长， 5年共发行了1136.61亿元，但此后企业债券的发行量锐减，1993年仅发行20.O6亿元，1995年底的中国石化、中国铁路、华北电力、吉林石化、广梅汕五种企业债券相继发行，给我国企业债券市场带来了新的生机。 1990年我国制定了《企业债券的申报审批制度》，加强了对地方企业债券的计划管理工作。1991年开始，各地试行了企业债券的承购包销发行方式，组织承销团，进行异地发行。1993年，国务院重新制定了《企业债券管理条例》，使得企业债券的管理工作更加适合新的经济状况，使之更加趋于完善。 表4-1列出了我国历年的企业债券发行情况。
从总的趋势看，企业债券的发行规模是不断增加的，但年度间的变动较大，这反映了政府和企业逐渐认识到利用债券融资、供给资本的必要性，并逐步增大对企业债券的利用程度，也反映了有关这方面的政策不成熟。发展和完善企业债券市场，更正中国资本市场的“跛足”运行状态，使企业经营体制改革的进一步深化和资本市场协调同步发展，加快发展企业债券市场已势在必行。 （二）、企业债券的发行 我国企业债券的发行，受1993年8月国务院发布的《企业债券管理条例》（在此之前是1987年国务院发布的《企业债券管理暂行条例》）和1994年7月国务院发布的《公司法》等法律条例的调整和规范。 一般来讲，企业发行债券应按以下程序进行： （1）发行前的咨询与准备。这主要是指向有关机构咨询发债的可行性，通过董事会或其他决策机构决议，确定债券发行条件，制作各种有关债券发行所必需的文件。 （2）向有关机构申请发行债券。 （3）在得到批准之后，在公开刊物上登债券募集书。 （4）向公众出售债券，并进行交割。 （5）提交债券发行报告。 企业发行债券的法律规定 为了保护债券发行活动中各方的合法利益，国务院于1987年颁布了《企业债券管理暂行条例》，1993年8月颁布《企业债券管理条例》，对企业发行债券作了规定。企业发行债券必须遵守的基本法律规定主要有： （1）发行主体的规定。发行债券的企业是在中华人民共和国境内注册并具有法人资格的企业。除规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。 （2）公开发行的规定。除国务院和法律另有规定之外，企业进行有偿集资活动，必须通过公开发行企业债券的形式。发行和购买企业债券时，应遵循自愿、互利、有偿的原则。 （3）计划发行的规定。国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟定全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。未经国务院批准，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。 （4）债券发行利率的规定。发行债券的票面利率不得高于同期居民储蓄定期存款利率的40%。债券的利率应在发行前确定，发行后不得随意调整。 （5）发行方式的规定。企业发行债券，应当由证券经营机构承销。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。 （6）债券转让的规定。企业债券可以转让、抵押和继承。企业债券的转让，应当在经批准的可以进行债券交易的场所进行。非证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。 （7）按期还本付息规定。债券持有人有权按照约定期限取得利息，收回本金，但无权参与企业的经营管理。单位和个人所得企业债券利息收入，按照国家规定纳税。 （8）监督的规定。中国人民银行及其分支机构和国家证券监督管理机构，依照规定的职责，负责对企业债券的发行和交易活动，进行监督检查。 企业发行债券，必须符合一定的条件。《企业债券管理条例》要求发行企业债券的企业还必须符合下列条件： （l）企业规模达到国家规定的要求； （2）企业财务会计制度符合国家规定； （3）具有偿债能力； （4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利； （5）所筹资金用途符合国家产业政策。 《公司法》中规定，发行公司债券，必须符合下列条件： （l）股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产额不低于6 000万元； （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券三年的利息； （4）筹集的资金用途符合国家产业政策； （5）债券的利率得高于国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、房地产和期货买卖等与本企业生产经营无关的风险性投资。若用于固定资产投资，还须经有关部门批准。 凡下列情形之一的，不得再发行公司债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的； （2）对已发行的公司债券或其债券有违约或者延迟付本息的事实，且目前仍处于继续状态的。 我国企业债券的发行实行“统一管理、分级审批制度”。 按照《企业债券管理条例》的规定，企业发行企业债券必须控制在国家计划的年度发行规模之内，并必按照条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行或变相发行企业债券。按照《公司法》规定，公司债券的发行规模由国务院规定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。因此，企业发行企业债券必须受到国家计划发行规模的限制。 企业发行企业债券时，要经过配额审核和发行审核这样的双重审核。 （l）配额审核程序 ①发行人在发行债券前，必须向其行业主管部门提出申请，只有行业主管部门正式批准并且推荐的情况下，才能申请发行债券； ②该企业主管部门须向省、自治区、直辖市或计划单列市的人民银行、计划委员会申报发行配额； ③省、自治区、直辖市、计划单列市人民银行分行、计划委员会共同编制当地企业的年度债券发行计划，并报人民银行总行和国家计划委员会审核； ④人民银行总行、国家计划委员会综合各地申报的发行计划，共同编制企业的年度债券发行计划，并报国务院办公会议批准； ⑤全国企业债券年度发行计划被批准之后，由人民银行总行、国家计划委员会联合将发行配额分给各省、自治区、直辖市、计划单列市； ⑥省、自治区、直辖市、计划单列市的人民银行分行与计划委员会共同将发行配额分给企业或企业主管部门，企业获得发行配额，需得到省、自治区、直辖市、计划单列市人民银行分行发放的“发行企业债券申请表”。 ⑦发行债券所筹的资金如果用于固定资产投资，还必须被列入我国的“固定资产投资规模”之中。 （2）发行审核程序 《企业债券管理条例》规定：“中央企业发行企业债券。由中国人民银行同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市会同同级计划管理部门审批”。《公司法》规定，公司在得到债券发行配额之后，应向有权审核发行申请的国务院证券管理部门报送相关的申请文件。 证券管理部门在对发行申请进行审核时，主要考虑四个方面的问题，即发行人的资格、发行条件、禁止发行事由和债券募集方法中所列的各项。在对这几个方面进行审查后，作出批准发行或不予批准的决定，并就不批准发行的理由向企业进行说明。 企业在向国家证券管理机关申请发行企业债券之前，必须做好一系列的准备工作，以满足管理机关对企业所提出的提供各种有关的详尽资料的要求。它主要包括以下几个方面。 （l）企业债券财务审计 企业债券财务审计是指对被审计企业财务报表的编制是否符合我国的有关规定，是否公允地反映了企业的财务状况、经营成果和财务状况变动等。该制度的主要目的是为了保证发行者向证券主管机关提交的以及向投资者公布的文件和资料是真实的、完整的，没有任何的虚假记载或欠缺重要事项，以维护证券市场的稳定，保护投资者。 ①财务审计的过程 财务审计通常包括四个阶段：计划阶段，内部控制的测试与评价阶段，经济业务与财务报表项目的确定性检查阶段，审计完成和报告阶段。 ②审计报告 审计报告的最后结果是审计人员向委托人及其利害关系人报告其审计过程的书面文件，即签发审计报告。审计报告一般应包括以下内容；审计概况，对审查发现问题的说明，审计意见，有关审计人员的签章，审计报告的日期，审计报告的附表和其他资料。 （2）债券发行条件的确定 债券的发行条件包括发行的数额、债券的期限、债券的票面利率、债券的发行价格、债券的付息方式等内容，这些基本条件在债券发行前要详细的考虑，它们对债券发行能否顺利完成，对筹资成本的大小有重要的影响。 （3）债券的信用评级 1992年1月，中国人民银行颁布“关于转发《业企业债券信誉评级指标体系》（试行稿）的通知”，该通知就明确指出，为了保护投资者的利益，增加企业筹资的透明度，需要尽快建立企业债券评级制度，从1992年起，对面向社会公开发行的企业债券必须进行评级，而且还详细规定了债券评级的具体内容。同年12月，国务院也明确规定债券发行必须经有关部门审批，而且审批前需要一定的债券信誉评估。《企业债券管理条例》中规定，企业发行债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。目前，上海证券交易所和深圳证券交易所都规定，在本交易所上市交易的债券的信用级别不得低于A级。 因此，债券的信誉评级是债券发行前的一个重要工作。关于债券评级的概念、指标体系、级别设置等内容在5中详细讨论。 （4）债券发行前1的文件准备 a.与申请发行债券有关的文件 企业或公司申请发行债券，应向证券主管机关提交规定文件。 《企业债券管理条例》中规定，企业应向审批机关报送下列文件： ①发行企业债券持申请书； ②营业执照； ③发行章程； ④经会计师事务所审计的企业近3年的财务报告； ⑤审批机关要求提供的其他材料。 企业发行企业债券若用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门批准的，还应报送有关部门的审批文件。 《公司法》规定，发行公司债券需报送下列文件： ①公司登记证明； ②公司章程； ③公司债券募集方法； ④资产评估报告和验资报告。 按照《上海市证券交易管理办法》，申请发行债券，还应再报送下列文件： ①公司或企业作出的发行债券的决议； ②证券主管机关指定的资信评估机构出具的债券等级证明； ③与证券承销机构签订的承销合同。 从这些规定中可看出，债券发行申请时除了营业执照、公司章程、发行决议外，其余各类文件都需要起草、编制。其中的财务报表编制后要经注册会计师审计，通过财务审计过程可以完成，债券等级证书须经资信评估机构进行债券评级后出具。 b.债券的发行章程 《企业债券管理条例》中规定，企业发行企业债券应当制定发行章程。发行章程应当包括下列内容： ①企业的名称、住所、经营范围、法定代表人； ②企业近3年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况； ③财务报告； ④企业自有资产净值； ⑤筹集资金的用途； ⑥效益预测； ⑦发行对象、时间、期限、方式； ⑧债券的种类及期限； ⑨债券的利率； ⑩债券总面额，还本付息方式，审批机关要求载明的其他事项。 c.债券的承销合同 债券承销合同，也称债券的认购协议，是由发行人与承购集团之间签定的授予承购集团代理发行该企业债券的协议，它是发行债券的主要协议之一。承销合同一般包括下列内容：合同当事人的名称、地址及法定代表人；承销方式；承销债券的名称、数量、金额及发行价格；债券发行的日期；承销的起止日期；承销付款的日期及方式；承销费用的计算及支付方式和支付日期；剩余债券的退还方法；违约责任；其他需要约定的事项。 d.债券的募集和代理合同 这是指发布人在募集债券的过程中与代理人签订的合同，代理人包括财务代理人、支付代理人和特约代理人。在债券的发行过程中，发行的中介机构除了承销商之外，还有这些种类的代理人，发行人也必须和他们签订相关合同，以保障其代理职责的正常发挥，维护发行人和代理人的合法权利。 e.与发行相关的文件 债券发行条件是指债券发行者以债券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素。债券发行条件主要包括债券种类、发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等内容。这些因素对债券发行的顺利完成，对发行成本和筹资成本，都有重要的影响。 （1）债券种类 债券种类的选择是企业发行债券之前首先应考虑的问题。发行债券的种类选择主要要考虑企业的资信状况、企业在投资者心目中的印象、企业的性质以及债券筹资的用途等。如果企业已被资信评级机构评为信用级别较高的企业，或者企业的信誉和经济效益在投资者心目中印象较好，则企业可选择发行信用债券；如果向社会公开发行，但投资者对发行企业还比较陌生，为了表示偿还债务的可靠性，则可以发行抵押债券或担保债券；如果发行企业是股份制企业，并且预期经济效益较好，则可以发行可转换债券。 （2）发行额度 发行额度首先要考虑国家计划配额的规模，其次应主要考虑发行人所需的资金数量、资金市场供求情况、发行人的偿债能力和信誉、债券券种以及该种债券对市场的吸引力来决定的。债券的发行额一般都是事先确定的。 （3）债券期限 从债券的发行之日起到偿本付息上的这段时间就是债券的期限，企业债券期限也有长期、短期、中期之分。债券的期限确定主要要考虑筹资者的资金用途、对未来市场利率水平的预测、交易市场的发达程度、物价的变动趋势、债券市场上其他债券的期限构成以及投资者的投资偏好这些因素。交易市场的发达程度是影响企业债券期限设置的主要因素之一，因为若交易市场发达，债券变现容易，投资者就可以放心地购买长期债券。另外，若企业债券用于长期投资建设，且未来市场利率有上升的趋势，则发行长期债券对发行者有利。 （4）债券的偿还方式 债券偿还方式会直接影响到债券的收益高低和风险大小，在偿还方式中，要规定偿还金额、偿还的具体日期以及偿还形式等。债券的偿还方式在发行章程、备忘录或说明书中都要明确说明。按照其偿还日期，偿还方式可分为期满偿还、期中偿还和延期偿还三种；按偿还形式分，可分为货币偿还、债券偿还、股票偿还三种。所谓货币偿还就是指在偿还时用货币支付本金和利息；所谓债券偿还就是指用一种到期日较迟的债券来替换到期早的债券，一般用新发债券兑换未到期或到期的旧债券；所谓股票偿还是指举债公司用自己的股票来替换债券持有人的可转换公司债。 （5）票面利率 债券的票面利率是指发行者1年向投资者支付的利息占票面金额的比率。票面利率的高低直接影响债券发行人的筹资成本和债券对投资者的吸引力。在确定票面利率时，一般要考虑以下因素；如同期资金市场的利率水平、债券期限的长短、债券的信用等级、利息支付方式、是否有优惠条件以及证券管理当局对票面利率的管理和指导。一般来说，债券期限长，利率应该高；债券信用等级高，利率则应该低；到期一次付息的利率应高于按年付息的票面利率；在收益率一定的情况下，单利的票面利率应高于按复利计算的票面利率。我国《企业债券管理条例》规定，发行债券的票面利率不得高于同期居民储蓄定期存款利率的40%。 （6）付息方式 债券的付息方式是指在债券的有效期内，一次或按一定的时间间隔分次向债券持有人支付利息的方式。发行者在选择债券付息方式时，应把降低筹资成本与增加债券对投资者的吸引力结合起来。债券的付息方式一般分为一次性付息和分期付息两类，而一次性付息又分为利随本清方式和利息预扣方式。 （7）发行价格 债券的发行价格是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格。企业债券的发行价格也分为平价发行、折价发行和溢价发行。在面值一定的情况下，调整债券的发行价格，目的在于使投资者得到的实际收益率与市场收益率相同。 （8）收益率 债券的收益率是指投资者获得的收益同投资总额的比率。决定债券收益率的因素主要有利率、期限和购买价格。一般来说，收益率是投资者在购买债券时首要考虑的因素。 （9）债券的税收效应 债券的税收效应主要是指债券的收益是否要征税，涉及债券收益的税收有利息预扣税和资本税。利息预扣税也叫收入所得税，是支付利息的人在向债券持有人支付利息时就预先扣除债券持有人应向政府缴纳的税款，并将此税集中上交当地税务部门。资本税是指出售债券时对卖出价格（或持有到期时偿还价格）与买入价格之间的差额收益所征的资本收益税，这主要是针对自然人征收的。 债券的税收效应直接影响债券的收益率，因此投资者在购买债券时，要把纳税债券与不纳税债券的收益率进行适当的折算之后，才能判断它们的收益率的高低，投资者关心的是债券投资所获得的收益在扣除税款后的净额。 我国《企业债券管理条例》规定企业债券的利息所得要交纳所得税。 （10）发行费用 发行费用是指债券发行者支付给有关债券发行中介机构、服务机构的各种费用，包括最初费用和期中费用两种。最初费用包括承销商的手续费、支付机构的手续费、登记费、印刷费、审计评级费、担保费、广告费、律师费、上市费等。期中费用包括利息支付费、每年的上市费、本金偿还支付费等。债券发行者应尽量减少发行费用，减少发行成本。 （11）有无担保 发行的债券有无担保是债券发行的重要条件之一。由信誉卓著的第三者担保或用发行者自己的财产作抵押担保，有助于增加债券的安全性，减少投资风险。一般来说，政府、大金融机构、大企业发行的债券多是无担保债券，而那些信誉等级稍差的中小企业一般都发行有担保的债券。 5.企业债券的发行与偿还 根据《企业债券管理条例》规定，“企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销”。一般来说，承销可以有承购包销、助销和分销三种方式。我国企业债券的发行主要采用承购包销方式，即先由某家证券经营机构同发行债券的企业签订一个承销协议，企业拟发行的债券由该机构承销，未销完部分由该机构购买。另外对于一些数额较大的企业债券，多采用组织区域性承销团承销方式。 企业将企业债券委托给证券经营机构承销有这样一些优点：证券经营机构分布广、联系面大、信誉好，对证券和现金的保管有完整的规章制度和丰富的操作经验，不仅有利于安全发行，还便于日后代发利息、还本等事宜，也有利于节省发行者的劳务支出。 证券经营机构承销企业债券的一般程序如下： （l）证券承销商在检查发行债券的企业的发行章程及其他有关文件的真实性、准确性和完整性后，与企业签订承销协议，明确双方的权责。 （2）主承销商与其他承销商签订分销协议，协议中应对各分销商销出的部分和没有销出的部分如何解决等问题作出详细的规定。 （3）主承销商与其他有关单位签订代销协议，由其他金融单位代销，没有销出的部分，可退还给主承销商。 （4）开展广泛的宣传活动，动员企事业单位和个人购买。 （5）主承销商利用自己的网络，直接把企业债券销售给金融机构、单位和个人投资者。 （6）在规定时间内，承销商将所筹款项转到企业的账户上，发行企业将手续费也转到承销商的账户上。 企业债券的偿还方式和资金来源与债券的期限长短密切相关。 短期债券是为解决企业流动资金的暂时不足而发行的，因而对资金只是暂时的占用，占用期过后资金将重新释放出来，供企业归还债务之用。因而短期债券的偿还，并不需要企业资产的增值和收益的增加做保证。 长期债券通常是用来增加企业的永久性流动资金或购置固定资产，这些资金不会像短期负债那样很快会释放出来，企业必须用这些长期负债支持的投资项目所产生的收益来偿还这些债务。企业用经营收益偿还债务的过程可分为两部分：首先将收益以现金的形式保留下来，然后用这笔现金去减少债务。这要求企业对长期债务必须有充分的经营作为后盾。如果决策失误，盲目发行债券筹措资金用于低效益的投资，必然使企业陷入困境。 设立偿债基金是归还长期债务的常见方式。偿债基金是指企业定期向债权人代表（通常是金融机构）支付一定数额的款项，由这家机构代为收回部分债务本金。企业在发行债券签订的债务合同中，对开始收回债券的时间，每年缴纳偿债基金的数额和时间，收回债券的比例等均有详细的规定。偿债基金的设立为债权人提供了一个新的保护措施。 换债是企业偿还债务的另一种常用方式。换债是指企业用发行的新债来取代旧的、尚未到期的企业债，主要目的是为了减轻企业的利息负担。如果旧的企业债利率较高，而当前债务利率较低时，发行新债收回旧债要减少企业的利息支出，降低债务成本。 6.我国企业债券的发行现状与展望 由于我国企业债券的发行受到相当严格的控制，与国债相比，我国的企业债券一直处于陪衬的地位。从近年来企业债券发行的实际情况看，能够获得国家有关部门正式批准的额度发行的企业债券每年不过几十个亿，能获得发行债券的企业就更少，除国家重点建设项目和重点企业外，一般企业基本上没有获得发行债券的机会。 当前企业债券市场管理法规还不是很健全，发债主体信息披露不够，透明度低，尤其是某些地方企业债券到期不能还本付息，也使企业债券的发行市场受到了影响。 随着我国证券市场的发展和经济体制改革的推进，政府也必将调整对企业债券的发展思路，企业债券的发行规模也将扩大。 从发行主体方面看，随着新一轮经济周期的启动，企业对资金的需求增加，利率下调后企业发行企业债券的筹资成本也随之下降，限于证监会严格配股条件，使上市公司通过配股这一途径筹集资金的难度会更大，这促使更多的企业通过发行企业债券来筹措资金。 从需求方面看，目前我国对企业债券已具备了较大的需求。企业债券的收益率高于银行存款利率和国债利率，而其安全性又比高风险的股票对稳健投资者更有吸引力。随着宏观经济的好转，机构和个人积累的可投资于企业债券的资金也随经济的发展而增加，企业债券的潜在容量远大于现在的规模。只有扩大企业债券的规模，才可能活跃其二级市场的交易。 1.企业债券的交易方式 企业债券的交易方式也分为场内交易一证券交易所交易和场外交易一柜台交易。在场内交易，企业债券的交易程序也与国债的交易程序一样，比如开户、委托、成交、清算与交割、过户，等等。场外交易也分为自营买卖和代理买卖两种。 场内交易的企业债券必须先要在证券交易所上市，我国对企业债券的上市有一套严格的规定，并有一定的程序。在柜台交易的企业债券则没有多少规定，交易方式灵活，手续简单。 2.企业债券的上市程序 企业债券若要上市，必须达到证券交易所规定的上市标准，在提出上市申请并经证券交易所和中国证监会审查批准后，债券才能上市。企业债券的上市一般按以下的程序进行： A.发行企业提出上市申请 申请债券上市的企业，按照证券交易所的规定，向证券交易所提交上市申请书和其他文件。包括： （1）上市申请书 上市申请书是企业债券发行者为取得该企业债券在证券交易所挂牌买卖的资格而提交的一种申请报告。在上市申请书中，一般要注明以下内容： ①申请企业的名称、性质； ②申请企业的法人代表； ③申请企业的法定地址； ④发行债券的种类； ⑤发行债券的数量； ⑥申请上市的理由。 （2）上市报告书 它是证券交易所规定的申请证券上市的发行企业必须提交并且公告的内容。上市报告书中至少要说明以下情况： ①企业的名称、法定地址及概述； ②企业的主要业务状况； ③企业的主要财务状况； ④债券的发行和转让情况； ⑤与其证券市场价格变动有关的注意事项； ⑥企业发展前景； ⑦上市契约的纲要等。 （3）批准发行债券的文件 企业债券发行的审批权在中国人民银行，数额不同的企业债券由不同等级的人民银行审批。必须出示相应的批准发行企业债券的人民银行的审批文件。 （4）债券发行章程 债券发行章程是在债券发行前由债券发行人编制并公布的有关债券发行的有关事项的一种文件。在其中，要就债券发行人的情况、企业债券本身的性质，以及发行人、认购人、承销者的权利和义务做详细的介绍。 （5）债券资信评级证明 债券资信评估就是指由某些专业的资信评估公司根据发行企业的业务状况、财务状况、债券本身状况所做的一种信用评级。在申请债券上市时，要出示由资信评估机构出具的有效的评级证明。 （6）债券实际发行数额的证明 在企业发行债券过程中，由于种种因素的影响，很难做到企业债券的实际发行数额与计划发行数额的一致，有时甚至存在重大差异。因此需要注册会计师机构出具债券实际发行量的验资报告。 （7）企业登记注册的证明件 企业的成立，需要当地工商行政管理机构的登记注册，以证明企业是合法的企业法人。因此，要出示登记注册的证明件。 （8）记名债券过户事项的说明 ①至少有一家证券经营机构出具持固定帮助交易的证明。 ②经会计师事务所及注册会计师签证的两个年度以上连续盈利的财务报告。 B.证券交易所初审 指证券交易所收到上述申请书及相关文件后，按照一定的上市标准进行审查。按照《上海证券交易所交易市场业务试行规则》，凡具备以下条款者，其债券便可在上海证券交易所上市。 （l）企业经工商行政管理部门登记注册； （2）债券期限不低于一年； （3）债券的信用评级不低于A级； （4）债券的实际发行金额不低于1000万元人民币； （5）记名债券已在上海市区设立过户机构。 按照《深圳证券交易所交易市场业务试行规则》，申请债券上市的企业，同时具备下列条款者，其债券便可在本所上市。 （l）企业经工商行政管理部门登记注册； （2）担保单位资信良好或债券的信用评级不低于A级； （3）债券的实际发行金额不低于1000万元人民币。 具备上市条件的证券，经审查合格后，由证券交易所在上述申请书上加附审核意见，连同文件一起送达证监会。这要求在10天内完成。 C.证监会审核 证监会在收到证券交易所转送的上述文件及初审意见后在10天之内进行审核，若合格，则通知证券交易所允许上市，同时报国务院证券委备案。 D.出具上市通知书 证券交易所在收到证监会的批准通知后，出具“上市通知书”，通知申请企业，并予以公告。 E.订立上市契约 在批准债券上市后，证券交易所要与发债公司订立上市契约。这是一种有法律效力的协议。上市契约的内容主要包括以下部分； （1）上市公司向交易所及时通报公司在营业、雇员、财务、担保品等方面所发生的一切重大变化及其影响的保证。 （2）上市公司按时提供一切与公司财务状况和业务状况有关的事实；向证券交易所报告其盈余情况及股息分配情况；经过会计师签证的会计报表的定期报送；证券交易所要求的其他事项。 （3）以违约的处罚措施或者因违约而必须提供的补偿等。 （4）关于停止上市的规定。 按照《上海证券交易所交易业务试行规则》规定，获准债券上市的企业，有以下的上市承诺，即如果企业遇有以下重要情况，必须向证券交易所送交有关报告。这包括： （1）公司组织结构、经营方针、业务范围发生重大变化； （2）公司董事会成员或高级管理人员发生人事变动； （3）公司迁址或合并； （4）人为因素或灾害造成的重大损失； （5）出售企业资产达其资产总额的15%以上； （6）因财务方面的问题引起法律争议，参与重大法律诉讼事件； （7） 预测公司亏损； （8）企业增减资本； （9）发行新债券； （IO）债券本息提前兑付； （11）作出较大或期限较长的投资决策； （12）与他人订立将对企业的资产负债、股东权益产生较大影响的合同或协议。 总之，发行企业的上市承诺目的就在于奉行信息完全公开的原则，增强企业经营的透明度，减少债券投资者的风险。 另外，还规定在对债券进行的定期或不定期的复核中，如果发现有以下情况，可以暂停债券的交易。暂停上市最长不超过9个月。 （1）公司经过重大改组或经营有重大变更从而不符合上市标准； （2）公司不履行法定公开的义务或财务报告与呈报本所的文件有不实记载； （3）最后两年连续亏损； （4）公司面临破产； （5）公司因信用问题而被停止与银行的业务往来； （6）连续一个季度不交纳上市费； （7）其他必须停止上市的原因。 只有当暂停上市的证券其被暂停的原因消除，才可以恢复上市。如果在暂停期间内未能消除被暂停的原因，或这些情况已造成严重后果，企业被解散或破产清算，就必须终止该企业债券的上市。 F.缴纳上市费 同时应将债券的样张和签名的法定代表人的印鉴样式送证券交易所存验。 G.确定上市日期 在上市日前的规定期限内，向社会公众公布上市报告书和由会计师事务所注册会计师签证的两个年度以上连续盈利的财务报告，并设置在指定的处所供公众查阅。 在上市报告书中一般要说明以下内容。 （1）公司概况。包括： ①公司设立的日期、形式和法定地址； ②公司的经营目的； ③公司的经营范围； ④公司的发展前景； ⑤若有破产经历则要说明破产的状况及结果； ⑥若有子公司则要说明子公司状况； ⑦公司的股本状况。 （2）公司的经营状况、包括； ①本年度生产、销售状况； ②本行业竞争状况； ③本公司在行业中的地位； ④本公司的生产能力； ⑤本公司生产、销售实绩； ⑥本公司固定资产状况。 （3）公司的财务状况。 要求提供本公司的损益表、资产负债表以及其他主要财务资料。 （4）附带文件。包括； ①由会计师事务所和注册会计师对公司填写证券上市说明书和财务报表进行审计核实的报告； ②公司的章程及附则； ③如公司由他人代理制定说明书，还应报送赋予代理权限的证明文件等。 H.挂牌上市 在上市报告书公告后的规定日期内，公司债券将根据证券交易所的安排挂牌上市。 3.企业债券交易市场的现状和展望 相对于国债的交易量而言，我国企业债券的交易市场发展相当缓慢，不仅在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的企业债券寥寥无几，而且就全国来看，企业债券的交易规模显得相当渺小。在1995年深圳证券交易所的企业债券交易总额仅为0.75亿元，占当年股票交易量932.88亿元的万分之八，而于当年的7 732. 30亿元的国债交易量就根本没法比了。 企业债券交易市场冷清的因素有很多。一方面受企业债券发行市场规模较小制约；另一方面因企业债券品种结构单一、资信评估制度和担保制度不健全等方面的原因而遭投资者冷落。另外，政策性的倾斜也是一个主要的原因。所以，针对企业债券二级市场不发达的情况，除了扩大企业债券的发行规模之外，还应在发行方式、付息方式方面进行创新以丰富债券品种，同时要进行企业债券法规体系的健全和完善。 我国目前的企业债券大多是柜台交易，上市交易的企业债券仅有十余种。下表4－2列出了我国在上海证券交易所上市的企业债券情况，其中部分企业债券已经到期。
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