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在当今金融市场中，常见的金融产品有五大类型：利率金融产品、股权金融产品、实物金融产品、衍生金融产品和混合金融产品。其中混合金融产品中最典型和最重要的代表就是可转换公司债券，它同时具有了债券、股票和期权的某些特性。
可转换公司债券（以下简称“转券”）在发达金融市场上主要是在70年代和80年代才流行起来，而我国是在1992年才首次进行试点（宝安转券）。1997年公布了40亿元可转换公司转券的额度，表示可转换公司债券这一新产品将在中国的金融市场上进行试点推广。
一、可转换公司债券的一般概念
可转换公司债券是指发行人依照法定程序、在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。转券一般由普通的公司债券与股票的买入期权复合而成，同时具有公司或企业债券、股票和期权的有关特性，特别是转券有时还会设计一些约束性的附加条款，使得转券的特性结构更加复杂。转券位于融资系列的中间位置，我们可以使其带有更多的债券特点，亦可以使其具有更多的股权特点；我们可以通过加上卖出期权、变更票面利率或赎回价格等手段设计不同的可转换公司债券。
1.可转换公司债券的一般特征 可转换公司债券具有普通公司债券的一般特征，它需要定期偿还本金和支付利息，有票面面值、票面利率、价格、偿还期限等。此外，转券还有自己的一些典型特征。
(1）转券具有债务和股权两种性质，两者密不可分。一般来说，转券都是转换成公司的普通股，因而转券具有转换前属债券、转换后属股票的二阶段特征。对投资者来说，转换前为债权人，享受利息；转换后为股东，获得红利或资本收益。对发行人来说。转换前属债务，转换后属股权资本。
（2）较普通公司债券低的固定利息。转券的票面利率通常低于一般公司债券的利率，有时甚至低于同期银行存款利率，因为债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的转券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。
（3）投资者买入期权。转券是在一定条件下可转换为发行公司股票的特殊债券，本质上属于一种股票期权，而期权是一种既可用于保值又可用于投资的金融工具。转券持有者既可获得转券本金和利息的安全承诺，又可在发行公司股价攀升时将债券转化为股票，获得股票价差收益的好处。
（4）投资者卖出期权。卖出期权也称为投资人之期前回售权，指投资者在某一指定日期按事先约定的价格将债券出售给发行人。卖出期权的行使使投资人得到一份额外保护，使转券具有更大的吸引力。
（5）发行人赎回期权。由于发行人支付低于普通公司债券的利息，因此发行人在股价大幅高于换股价的情况下行使回赎权以迫使投资者将债券转换为股票。
（6）较低的信用等级和有限避税权利。转券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换公司债券要低。当公司破产时，转券对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。转券在转换成公司普通股以前的若干年里，公司所支付的债息可作为固定开支，打入企业成本，避免交纳公司所得税。
2．可转换公司债券的基本要素 一般的可转换公司债券通常由以下要素构成： （1）基准股票。基准股票是债券持有人将债券转换为发行公司股权的股票，如该公司的普通股票，A股、B股、H股、ADR等。确定了基准股票以后，就可以进一步推算转换价格。 （2）票面利率。大多数情况下，转券的票面利率低于不可转换公司债券的票面利率，大多为同期银行存款利率的一半左右。例如，我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率水平。转券票面利率的高低受制于两个方面：一是公司现有债权人对公司收入利息倍数等债务指标的约束，据此付计利率水平上限；二是转换价值收益增长及未来水平，据此付计利率水平下限。转换价值预期越高，票面利率相应设置较低；反之，转换价值预期越低，票面利率相应设置较高。发行人通常会根据证券市场情况，确定合适的票面利率，使公司的收益与风险组合达到优化，确保转券的转换成功进行。
（3）转换比率和转换价格。转换比率是指一个单位的债券能换成的股票数量。转换价格是指债券发行时确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。转换比率和转换价格计算公式分别为：
转换比率=单位转券面值÷转换价格
转换价格=基准股票价格X（1十转换溢价比率）
转换溢价比率是转券所包含的期权的象征，以百分比表示，并以转券发行时基准股票的价格为基础，一般在5％～2O％之间。 转换比率和转换价格是转换能否成功的核心要素，它们的确定直接涉及到投资者和公司现有股东之间的利益关系。转换价格定得过高会降低转券的投资价值，从而失去对投资者的吸引力，增大发行风险。转换价格定得过低，尽管具有较高的投资价值吸引投资者，但加大了公司股权及盈利的稀释程度，损害公司原有股东的利益。
通常当发行公司发生股份拆细、公司合并、配股或发行新股、增发可转换公司债券、送红股和现金红利、出售资产等情况时，转换价格应作适当调整。
（4）转换期。转换期是指转券转换为股份的起始日至结束日的期间。通常根据不同的情况可有四种期限：①发行后某日至到期前某日；②发行后某日至到期日；③发行日至到期前某日；④发行日至到期日。前两种情况下，转券有一段时间的锁定日期，在这段时间内债券持有人不可以将转券转换成公司股票。发行公司在发行后某日才受理债券转股权的事宜，是不希望过早地将负债变成股权，从而过早地稀释原有股东的权益。由于发行时转换价格通常高于公司基准股票当时的价格，因此投资者一般不会在转券发行后立即行使转换权。
（5）赎回条款（加速条款）。发行公司为避免利率下调所造成的损失和加速转换过程，以及为了不让转券的投资者过多地享受公司效益大幅增长所带来的回报，通常设计赎回条款，这是保护发行公司及其原有股东的利益的一种条款。在同样的条件下，附加此种条款，发行公司通常要在提高票面利率或降低转换价格等方面向投资者适当让利，它也是发行公司向投资转移风险的一种方式。赎回条款一般包括以下几个要素：
①不赎回时期。指发行后到第一次赎回的时间长短，一般定为3年。时间越长，股票增长的可能性越大，赋予投资者转换的机会也就越多，越有利于投资者。
②赎回时期。转券结束不赎回时间后，即进入赎回时期，具体的赎回方式分为两种，不限定时间和有限定时间的赎回。
③赎回价格。赎回价格一般为转券面值的103％～106％，发行时间越长，赎回价格越低。
④赎回条件。这是赎回条款中最重要的内容。通常的做法是当基准股票的价格达到或超过转换价格的一定幅度并持续一段时间后，发行人的赎回权可以行使。国外通常把股票价格达到或超过转换价格的100％～150％作为涨幅界限，同时在该价格水平上维持 30个交易日作为赎回条件。
（6）回售条款。发行公司为了降低票面利率和提高转换价格，吸引投资者认购转券，往往会设计回售条款，即当公司股票在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，以高于面值的一定比例的回售价格，要求发行公司收回转券的权利。回售条款是投资者向发行人转移风险的一种方式。回售条款主要有以下几个要素：
①回售期限。回售期限是事先约定的，一般定在转券整个期限最后30％的时间为回售时期，对于10年期以上的转券，大都规定后5年为回售期限。
②回售价格。一般比市场利率稍低，但远高于转券的票面利率。
③回售条件。通常的做法是当基准股票价格在较长时间内没有良好表现，转换无法实现，投资人有权按照指定的收益率回售转券给发行公司，发行人无条件接受投资者回售的债券。回售条件对转券的投资价值至关重要，回售条件一旦发生，投资人的利益得到更好的保护，其收益率远高于票面利率。
（7）转换调整条件，也叫向下修正条款。指当基准股票价格表现不佳，允许在预定的期限里，将转换价格向下修正，直至修正到原来转换价格的80％。转换调整条件是转券设计中比较重要的保护投资者利益的条款。
3．可转换公司债券的种类转券的结构可以多种多样，以适应发行者与投资的不同需要。根据发行地和定值货币的不同，转券可分为国内可转换公司债券、境外可转换公司债券等；根据转换条件和附加条件的不同，转券可分为上市债券、无息可转换公司债券、欧洲可转换优先股、零息票可转换公司债券、传统总票可转换公司债券等。
4．积极稳妥地发展中国的可转换公司债券市场 近年来，随着国际证券市场的发展，尤其是最近的1O年中，可转换公司债券得到许多国家的高度重视，成为他们直接融资工自中的重要选择，并在国际资本市场中发挥越来越大的作用。然而，对于可转换公司债券这种已在国际资本市场上风行数十年的金融产品，在中国的资本市场，却仍是比较新颖和相对陌生的金融工民进入9O年代以后，中国的企业逐渐开始尝试运用可转换公司债来拓展资金来源渠道，解决资金短缺问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业在境内、境外发行了可转换公司债券，其中琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，深宝安发行A股可转换公司债券，中纺机、深南玻发行B股可转换公司债券。这几家可转换公司债券的发行、交易、转股等工作的开展，为可转换公司债券在中国资本市场的进一步试点与推广，提供了极为有价值的教训与经验。
1997年3月8日，国务院证券委发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，可转换公司债券这项金融创新工作进入了实质性启动阶段。可转换债券在开拓企业融资渠道、扩大投资工具、繁荣证券市场等方面都将起到十分重要的作用。
（l）可转换公司债券为企业筹资提供了一条新渠道。我国的股票发行实行额度审批制度，不少达到新股发行条件又急需融资的重点国有企业，因得不到额度而不能发行新股。发行可转换公司债券，能帮助这些企业降低融资成本，尽快从资本市场上获得所需资金。可转换公司债券一定程度上还可以解决企业信用的市场评估问题和短期资金的长期占用问题。
（2）可转换公司债券有利于繁荣和发展证券市场。可转换公司债券是一种成熟的国际金融品种，它在我国的引入和发展，极大地丰富证券市场的品种结构，可望变成市场新的热点，并给证券市场带来新的活力。
（3）可转换公司债券可以进一步锻炼投资者的投资理念。可转换公司债券是一种混合金融产品，包含了期权特征，其市场化程序、风险都是比较高的。投资者通过对转券的操作运用，可以进一步提高自己的投资技术水平，增强承受和化解风险的能力。
（4）为国有企业债务重组提供新的途径。近几年来，国有企业的资产负债率呈现不断上升的势头，许多企业资本金严重不足，成为目前困扰大中型企业的主要困难和风险所在。采用发行可转换公司债券的方法将使企业进一步转换经营体制，建立现代企业制度，使一批效益好、有发展潜力而又受高负债拖累的企业上市。将原有企业中的一部分债务设计成可转换公司债券，由其他法人或内部职工认购，可以避免企业先债务重组后改制的种种弊端，使企业在改制的同时卸掉了一部分债务负担。
二、可转换公司债券的发行 可转换公司债券是国际资本市场上较为活跃和成熟的金融品种，具有设计上的高难度和操作上的高风险，并非任何公司都可以轻易尝试。我国的深宝安在国内发行过可转换公司债券，它的发行是成功的，转换却是失败的。国家有关部门在总结国内外经验的基础上，于1997年3月8日出台了《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），明确了可转换公司债券的操作程序。 现阶段发行可转换公司债券企业选择范围为国家确定的SOO家重点国企中未上市的公司，发行规模为40亿元。
1．发行人的资格和条件 根据《公司法》、《暂行办法》等有关法规的要求，上市公司发行可转换公司债券应当符合下列条件： （1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在1O％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％； （2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％； （3）累计债券余额不超过公司净资产额的4O％； （4）募集资金的投向符合国家产业政策；(5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率的水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（7）国务院证券委员会规定的其他条件。
重点国有企业发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
（1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
（2）有明确、可行的企业改制和上市计划；
（3）有可靠的偿债能力；
（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保；
（5）累计债券余额不超过公司净资产额的4O％；
（6）募集资金的投向符合国家产业政策；
（7）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率的水平；
（8）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
（9）国务院证券委员会规定的其他条件。
在可转换公司债券的发行公司选择上，为确保成功，在试点初期应侧重发行人的经营业绩和盈利能力，特别是主业明确、行业前景看好的绩优企业。这些企业一般应有较大的经济实力和资产规模，具备稳健安全的财务结构和较高企业资信，具有较高的产品市场占有率以及良好的发展前景。
2.转换价格的确定和调整 影响转换价格的主要因素有：基准股票价格、转换溢价比率、债券期限、利息率、发行地点和上市地点。转换价格的确定有：直接定价法、时价法和分阶段法。 考虑到现阶段我国证券市场的实际情况，《暂行办法》对转换价格的确定和调整作出了具体规定。 上市公司发行转券的，以发行可转换公司债券前一个月基准股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格，即 转换价格=基准股票价格平均价格×（1十上浮幅度）
上浮幅度一般在5％～20％之间。
重点国有企业发行转券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格，即
转换价格=拟发行股票价格×（1一折扣比例）
折扣比例一般在5％～20％之间。
在发行公司发生股份拆细、公司合并、配股或发行新股、增发可转换公司债券、送红股和现金红利等情况时，转换价格应作适当调整，调整公式如下： （1）派送红股。记p为调整后的转换价格，v为调整前的转换价格，n为公司股份总额，m为送红股数，则 p=（vn十m）÷（n＋m）
（2）发行新股或配股。记p为调整后的转换价格，v为调整前的转换价格，n为公司股份总额，l为配股数，a为配股价，则
p＝（vn＋al）÷（n＋l）
（3）送股、配股同时进行。记p为调整后的转换价格，v为调整前的转换价格，n为公司股份总额，m为送红股数，l为配股数，a为配股价，则
P=（vn＋m十al）÷（n＋m＋l）
（4）派息。记p为调整后的转换价格，v为调整前的转换价格，n为公司股份总额，d为股息总额，则
P＝（vn-d）÷n
3.发行程序 发行转券一般要向证券管理部门提出申请，管理部门依照有关的法律和法规对发行进行审核。目前，我国发行转券主要是采取核准制。上市公司发行转券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会审批；重点国有企业发行转券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并报国家计委、国家经贸委、中国人民银行、国资局。采用核准制发行转券，发行程序为：
（l）股东大会作出决议或国有企业主管部门同意发行转券。
上市公司发行转券必须由股东大会作出决议，而且必须经出席会议的股东半数以上表决通过；重点国有企业发行转券，须经国有企业主管部门同意并出具有关文件。决议或文件中应就转券的发行总额、票面金额、票面利率、转股价格确定方式、转换期、募集资金用途、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、发行方式等作出决定。如果发行转券与公司章程出现冲突，应通过决议修改公司章程。
（2）发行公司成立发行小组。制定工作方案和工程流程图。
（3）确定主承销商，签订承销协议，与主承销商一道编制申报和发行文件。发行公司应该就发行的可行性、发行方案、发行方式进行调查、咨询，与承销债券的投资银行、证券公司、财务顾问进行接触，选择信誉卓著、业绩良好、策划水准高、公关能力强、配售技术一流、行业经验丰富的投资银行作为主承销商。
发行转券需要编制许多文件。发行公司与主承销商一道编制的文件主要有：发行人申请报告；股东大会作出的发行转券的决议或国有企业主管部门同意发行转券的文件；省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；公司章程或老企业组织章程；可转换公司债券募集说明书；募集资金运用计划和项目可行性研究报告；偿债措施、担保合同；经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；律师事务所出具的法律意见书；与承销商签订的承销协议等。
可转换公司债券募集说明书是所有申报和发行文件中最重要的文件，它不仅牵涉到发行溢价或折价、股东权益的保护和稀释，而且还牵涉到利润、股息的分配、转换条件的制定、债券的赎回与回售等众多事项。
（4）签订其他有关协议。
（5）向中国证监会报送（3）中制作的有关申报文件。
（6）制作认购书，公布募集通函和募集办法，刊登可转换公司债券募集说明书。
（7）正式向投资者出售。
（8）缴款并划给发行人。
（9）向有关部门呈报发行情况。
（10）向证券交易所申请上市。
可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年，采取记名式无纸化发行方式。如通过证券交易所的电脑系统上网定价发行，以认购申请表的预约申购发行等。
4.发行可转换公司债券的风险 一般而言，发行人经营业绩越好，换股比例则越高，发行人还本付息的压力也就越小。因此，试点企业应当努力做好企业的改组、改制、改造工作，切实转换经营机制，提高经济效益，以良好的业绩赢得投资者的信赖。发行风险主要表现在以下几个方面：
（1）经营风险。这是最大的风险。投资者购买转券是希望发行人的股票会随着其经营业绩的不断提高而不断上升，使股票价格超过转换价格而带来较高的投资收益。当发行人经营业绩不佳而导致股价下跌，转股不能实现时，投资者就会蒙受损失。如果转换债券发行、转换设计不合理，可能会造成持券人集中兑换，从而使股权过度稀释，每股收益大幅下降，失去吸引力。
（2）支付风险。转券每年需要支付固定利息。当企业经营环境不好或企业有亏损时，利息的支出可能使企业的负担更加严重。发行人在设计转券时必须慎重考虑发行转券后可能带来的过度负债问题。
（3）机制风险。发行转券是一项技术性很强的工作，试点企业普遍缺乏资本市场运作经验，尤其是转券方面普遍经验不足，容易留下缺陷。目前转券发行条件较为优厚，容易引起转券发行抢购和上市后的投机性炒作，可能带来不良后果。
三、可转换公司债券的上市与交易 可转换公司债券发行结束后，如果发行人提出上市申请并经交易所审核同意，则转券即可上市交易。
1.上市程序 上市程序主要包括以下几个过程： （1）向交易所提出上市书面申请，并提交有关文件接受审核。这些文件有：上市申请书；上市公告书，说明主要业务状况、财务状况、转券发行情况、上市起止日期等；企业登记注册的证明文件；批准发行转券的文件；转券募集说明书；转券实际发行数额的证明；转券过户事项的说明等。 （2）证券交易所和证券管理部门审核。交易所收到上述申请及有关文件后，依照规定的上市标准和业务规则进行审核。具备上市条件的转券，经审查合格后，由交易所在有关文件上签署审核意见，并报中国证监会核准。（3）如证监会审核合格，则通知证券交易所允许上市。交易所出具上市通知书，通知申请企业，并予以公告。（4）交易所与发行人订立上市协议。这是一种有法律效力的协议，规定了双方的权利和义务。（5）确定上市日期、登载上市公告书、挂牌交易。
2.交易的操作程序 可转换公司债券上市后，便进入流通市场。转券的交易与股票交易程序极其相似，以上交所为例，交易程序主要有：办理开户手续；开立存款账户；办理委托买卖手续；传达委托指令；配对成交；通知委托人；清算与交割。
3.债券偿还 可转换公司债券的发行人给投资人三个承诺：第一个承诺是在规定的日期支付一定的利息；第二个承诺是到期偿还本金；第三个承诺是按照事先约定的转换价格，在一定期限内转换成固定数量的基准股票。相对于转券的承诺方式，投资人有4种选择方式：持有转券直至到期日偿还本金和利息；将购买的转券在市场上出售；将转券转换成基准股票；将转换后的股票在市场上出售。 发行人对于转券的承兑通常有4种方式：到期偿还；提前偿还；赎回条件下偿还；回售条件下偿还。
（1）到期偿还。转券到期偿还，意味着转换失败。期满时，发行人将应付偿还的金额（本金和利息）一次全部偿还。
（2）提前偿还。提前偿还是在转券到期之前便开始分次偿还发行额，到转券期满时已全部偿还完毕。转券的提前偿还，也意味着转换的失败。
（3）赎回条件下偿还。发行人通常在两种情况下行使赎回权。一是在转券发行一定时期后，当基准股票的价格达到或超过转换价格的一定幅度并持续一段时间后，发行人可以行使赎回权。国外通常把股票价格达到或超过转换价格的1OO％～15O％作为涨幅界限，同时在该价格水平上维持30个交易日作为赎回条件。发行人行使赎回权，迫使债权人提前将转券转换为基准股票，从而以增加公司股本形式来降低负债，达到调整财务结构的目的。二是在转券发行一定时期后，市场利率下降至转券票面利率之下一定程度后，发行人为降低利率风险和财务费用，也可行使赎回权。在赎回条款生效时，发行公司可以有两种方式支付债券的本金和利息：一种是支付现金赎回转券，除了支付给投资者赎回价格外，还要支付投资者本次计息日至赎回日的应计利息，这种利息的计算方法与普通债券的计息方法基本一样；另一种是发行公司重新发行新的认股权证、转券或其他工具，赎回原先的公司转券。
（4）回售条件下偿还。回售条款赋予投资人有机会将转券在到期前的某一指定时期内退售给发行人，发行人必须以一定的溢价还本付息给投资人。当公司股票持续走软或股市持续低迷，如投资人行使回售权，会对发行人构成较大的财务威胁和经营压力。回售条件下的计息与赎回条件下的计息基本相同。
4.可转换公司债券价格与基准股票价格的关系 可转换公司债券价格的市场表现十分复杂，它与基准股票价格存在着密切的相关关系。对大量数据的实证分析表明，可转换公司债券的市场波动小于其对应的基准股票的市场波动，因而在股市处于跌势或盘整时期投资转券是有利的，在上涨行情下是不利的，大熊市是对转券进行投资的机会。
经验分析表明，在上涨行情里，股票价格同转券价格存在一定的规律，即起初时，股票价格迅速增长，其增长率大于转券，但到达一定位置时，转券的价格将会变得活跃起来，并会逐步与基准股价同步增长，基准股票每1％的增长变化都带来转券1％的增长变动。在下跌行情里，转券价格随股票价格下跌而下跌，但下跌到一定位置时，下跌的幅度小于股票的下跌幅度；股票价格下跌时，转券的溢价比率呈增长趋势；转券的损失率低于股票，收益率高于股票。
四、可转换公司债券的投资分析 对投资者来说，可转换公司债券是一种最具灵活性的金融品种。它的持有者既可以获得可转换公司债券本金和利息的安全承诺，又可以在发债公司基准股票股价攀升时将债券转换为股票，获得股票价差收益的好处，因而转券兼具投资和投机双重特性。
1.可转换公司债券的价值构成 通常可以从两个不同角度对可转换公司债券的价值进行评估。一是将转券看成普通的债券来估计其现金流量的现值之和，这是转券的债券价值或直接价值；二是以当前基准股票的市场价格转换时所能得到的价值，这是转券的转换价值。
投资者总是以直接价值和转换价值两者较高的一个作为转券投资价值的评估值，并以此作为交易标准，进行投资和交易，我们把这个原理称为最小价值原理。如果市场上的转换价格高于直接价值，那么投资人一定会以转换价值进行交易，不会放弃较高的利益回报而以直接价值反映的债券价格进行交易；如果转换价值低于直接价值，投资人会以直接价值进行交易；如果转换价值高于直接价值，而有人仍以直接价值出让转券，一定有人十分乐意购买。转换并出让套利，基准股票供应增加，自然会降低基准股票市价，从而降低转换价值并使转换价值与直接价值趋于一致。直接价值为投资提供了保底价值，它为投资者提供价格下挫保护；转换价值为投资者提供了附加的投资，投机价值为投资者提供主要的价格上升潜力。转券的市场价格是由转券的直接价值与转券的买入期权的价值这两部分相加而成。转券兼具债券和股票之长，在涨势中与股价联动，在跌势中收息保本，称得上是一种进可攻、退可守，上不封顶、下有保底的投资工具。
转券的收益由两部分构成：一是转换前获得的较低的固定债息收入；二是转换后出售基准股票的收入或获得的股息收入。如果转券持有人在转换前出售债券；那么其收益包括获得的利息收入加上差价收入。
确定转券的直接价值，首先要确定相同经营业绩、相同资信等级、类似的投资特点的普通公司债券的收益率，如果没有可比较的公司债券收益率，也可以用市场平均利率来计算。然后将转券的未来现金净流入量按该收益率贴现，求得直接价值。例如，通宝公司发行的5年期转券票面面额为100元，票面利率为6％，如按预期收益率（或市场平均利率）14％测算，那么，
直接价值=6×3.4331＋100×0.5194=72.53（元）
对于转换价值，计算公式为：
转换价值=基准股票的市场价格×转换比率
例如，通宝公司转券的转换价格为8元，转换比率为12.5；如基准股票市价为8.5元，则
转换价值=8.5×12.5=106.25（元）
2.影响可转换公司债券价值的因素 转券的价值由债券价值和转换的买入期权价值两部分组成，债券价值为投资者提供保底价值，买入期权价值为投资者提供公司业绩增长、股价上涨的潜在价值。影响债券价值的因素主要有：债券的期限、票面利率、市场平均利率、赎回条件等。影响买入期权的因素主要有：经营业绩、期限、赎回条款、回售条款、转换溢价、股息收益、股价变化等。综合起来看，影响转券的因素比较复杂，主要有以下几个方面：
（1）公司经营业绩。经营业绩代表了公司获取利润的能力和增长潜力，是影响转券的最本质的因素。发行转券时公司制定的转换价格体现了公司的经营能力。通常，转换价格是其基准股票价格附加 5％～20％的转换溢价水平（或叫转换溢价比率）。溢价水平的高低取决于公司过去的经营业绩、未来增长预期和利润回报，绩优企业、高成长企业的转券溢价水平可能会高一些，效益不佳、行业衰退的企业的转券溢价水平可能会低一点，这样才符合投资者的价值标准，以便发行顺利和转换成功。当然，在股市处于较长的低迷时期或企业改制初期，为保证发行成功，也有进行折价发行的。
（2）票面利率。票面利率是转券的保底价值指标。票面利率越高，转券的直接价值也就越高。从目前的证券市场来看，票面利率明显低于同期银行存款利率，一般是银行利率的1／10～1／2不等。我国《可转换公司债券管理暂行办法）｝也规定转券的票面利率不超过银行同期存款的利率水平，这仅规定了上限，选择空间很大。
票面利率的制定与发行转券的其他条款相关联，当其他条款更有利于发行人时，转券的票面利率可定的高一些。如：转券转换价格溢价水平高，票面利率适当高一些；回售条款中允诺了较高收益率的话，票面利率可适当调低。
（3）市场利率水平。一般来讲，市场平均利率水平与转券的投资价值成反向关系，即市场利率越高，转券的价值越低；市场利率越低，转券的价值也就越高。在证券市场上，市场利率水平提高，意味着投资转券的收益水平下降；市场利率水平下降，投资转券的收益水平上升。
（4）期限。转券一般都是中长期债券，期限一般都在3年以上，最长的可达ZO年。我国的转券按规定目前最短为3年，最长为5年。期限越长，转券的票面利率越高，获得转换的机会以及股票增长的机会也就越大，因而投资价值也就越大；期限越短，其票面利率越低，转换升值的空间越小。
（5）赎回条款和回售条款。赎回条款一般有利于发行人，在最大程度上限制了转券的回报率，使投资者在遇到基准股票价格长期且大幅上扬时，只能获取有限的增长利润。回售条款一般有利于投资者，对转券的投资价值至关重要。回售条件一旦发生，投资人的利益得到保护，其收益率远高于票面利率。回售条款的出现大大提高了转券已有的魅力，成为投资者竞相购买的重要指标。当然，投资者对回售条款所付出的代价是获得的票面利率较低。
赎回条款和回售条款相当于两种期权，发行者和投资者通过分别行使各自的期权，来调节各自的收益和风险，使得转券的发行人和投资者双方，在通常的情况下，都能够予以接受。
（6）发行时机。一般来讲，转券的发行以宏观经济由谷底开始启动，股市由熊走牛为最佳时机。在股市处于熊市或由熊转牛的过程中，转券的投资价值相对高一些；反之，在股市处于牛市或由牛转熊过程中，转券的投资价值相对低一些。
（7）基准股票价格的变化。基准股价的波动性是影响转券投资价值的一个决定性因素。基准股价波动越大，转券价格同股价的差别越大，转换的机会增多，转换价值增大。在基准股价变动的不同阶段，基准股价对转券价格的影响程度不尽相同，随着股市的上涨，转券价格呈现先慢后快的加速过程。一般来讲，当转券价格上涨加速，并使市场转换溢价水平逐步下降为零甚至为负值，这时就到了转换的良好时机了。
从以上分析可以看出，影响转券价值的因素众多，相互影响、相互作用。转券的投资价值最终是发行人和投资人利益通过市场状态相互制约和相互妥协的结果。
五、宝安可转换公司债券的实践 在《可转换公司债券管理暂行办法》出台之前，国内已有3家公司发行了针对已上市的A股或B股股票的可转换公司债券，他们分别是深宝安A、中纺机B、深南玻B转券，其中最具深远影响的要属深宝安A转券。
1.第一个吃螃蟹者 中国宝安企业（集团）股份有限公司是1983年7月成立的一家股份公司，经过 8年的艰苦创业，终于在 1991年 6月 25日实现了股票上市的目标，成为深圳的第六家上市公司。经过多年的不懈努力，深宝安现已发展成为一个以房地产为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。
1992年初邓小平同志南巡讲话发表之后，深宝安抓住机遇，以深圳为基地，迅速向全国扩张，采取了收购武汉南湖机场等重大行动，迫切需要大量资金注入。为解决业务发展所需资金，开辟新的融资渠道，深宝安在对发行B股、配股、发行企业债券、向银行借款等多种筹资方式进行详细比较和论证之后，决定发行可转换公司债券。1992年1O月，经公司股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招银银行等7家机构为分销商向社会发布公告将承销发行深宝安可转换公司债券。1992年底，宝安转券发行获得成功并于1993年2月1O日在深圳证券交易所挂牌交易。深宝安可转换公司债券成为迄今为止我国资本市场第一张也是唯—一张A股上市可转换公司债券。
2.宝安转券的发行、交易与转换方案评述 宝安转券的发行、交易与转换方案要点如下： （l）转券发行总量：人民币5亿元。全部向社会公众发行，在1992年度深圳新股认购申请表中抽签确定认购人。 转券于1992年11月19日～1992年12月31日发行完毕，共发行可转换债券5亿元。
（2）期限： 3年，自 1993年 1月 1日～1995年 12月 31日止。
利率：年息3％，每年付息一次。
可转换债券的付息和还本：计息起始日为1993年1月1日。计息期为上一付息日之后一日至本付息日止，本公司将在每年1月1日7个营业日内支付上一年度利息。
可转换转券换股后，在期换股的计息期内不计利息。
（3）面值及交易单位：可转换债券发行时以“张”为单位进行登记，每“张”面值为伍仟元人民币。上市后每张面值5 00O元可转换债券拆细为每张面值 1元的可转换债券5 0O0张，登记、上市标价为“张”，每2 5O0元为一手，交易、转换单位为手。
（4）发行价格：按面值发行。
（5）可转换债券实行无纸化，不提供实物债券。
（6）换股及赎回：在1993年6月1日～1995年12月31日的任何时间里，可转换债券持有人可自行选择转换为本公司人民币普通股或继续以债券形式持有。
本公司保留在1995年7月1日～1995年12月31日半年内，以每手2 575元人民币的价格赎回可转换债券而无须征得可转换债券持有人同意的权利，但赎回前60天需公告声明。
（7）转换数量：每手可转换债券转换股票数量=2 500÷转换价格。
（8）转换价格及其调整：转换价格为每25元面额的可转换债券可转换本公司1股人民币普通股，转换以“手”为单位进行。
为充分维护可转换债券持有人权益。在1993年6月1日前，当本公司增加新的人民币普通股股本时，转换价格按下述公式调整：
调整价格=［（调整前转换价格一股息）×增加新股前的人民币普通股本
十新股发行价×新增人民币普通股本]
十增加新股后人民币普通股总股本
（9）上市交易日期：1993年2月10日（星期三）。
（10）可转换债券的交易方式：可转换公司债券于1993年2月10日～1995年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。交易方式和程序与股票交易相同。可转换债券交易时，每个变动价位为0．01元。
（1l）股本状况：现有股本总额 26 403万股，其中国家股7 610万股，法人股7 842万股，社会个人股 10 951万股。
从以上情况来看，宝安转券有以下一些特点。
（1）票面利率较低。宝安转券的票面利率为3％，而当时银行3年期存款利率为8.28％，票面利率为银行利率的36％，而且当时银行利率有上调趋势。
（2）发行转换溢价比率较高。当时宝安A股股价在21元左右，宝安转换价格为25元，由此算出的发行转换溢价比率为19.05％，接近20％上限。
（3）期限较短。宝安转券期限设计为3年，但资金主要投向超过3年的中长期项目。如果债券到期不能转股，公司面临偿债压力。
（4）赎回条款过于简单。发行公告规定公司有权在最后半年内以每手2 575元人民币的溢价赎回转券，赎回价格为每手面值的103％，但对基准股票价格达到或超过转换价格的涨幅未作界定，因而投资者获得的回报实际上不受限制。
（5）转股价格的合理调整规定时间限制，有违惯例。
（6）没有设置回售条款。
宝安转券的高溢价转股、短期限、不完全的赎回条款、不完全的转换价格调整条件等设计特点，应该说归因于当时股票市场持续的大牛市行情、高涨的房地产开发热和公司对经营业绩过于乐观的估计。
3.发行成功、转换失败
1992年11月19日宝安可转换债券开始公开发行认购，经过包销商的努力，发行工作于1992年12月31日顺利结束，对公众发行 41 622.5万元，占 83. 25％，包销商包销8 377. 5万元，占16.75％。通过成功发行5亿元可转换公司债券，宝安公司拓宽了融资渠道，为开发新项目和进行资本运作提供有力的资金保证；同时为公司树立了良好的公众形象，带来了有形资产和无形资产的双重收益。
宝安转券于1993年2月10日在深圳证券交易所上市交易。宝安转券上市当日开盘价即达1．6元，最后以最高价2.67元收盘，按转换价折算的换股价大大高于市价。随后，宏观紧缩、股市高速扩容、大规模的国债发行等因素触发了股市的长期低迷行情，宝安股票价格和转券价格也逐级回落，转券随股市和宝安股票一起步入熊市。
到宝安转券摘牌为止，转换为股票的共计1350．75万元，实际转换部分仅占转券发行总额的2．7％。宝安可转换债券的结果是一个彻底的失败。转换失败给宝安公司带来巨额资金的偿还压力，给公司的经营和发展造成了巨大的负面影响，宝安公司最终还是经受住了这次考验，顺利完成了还本付息工作。
从现在看来，宝安转券在发行、设计方面存在的缺陷是最终导致转股失败的主要原因，当然也有证券市场出现大幅波动客观原因。但不管如何，宝安转券的实践为中国的转券进行了大胆的探索，并积累了宝贵的经验和教训。
4.经验和教训
虽然宝安转券作为中国第一只A股上市可转换公司债券的使命已经完成，但宝安转券的设计方案及上市运作给我们留下了大量的经验和教训。
（1）转券的合理设计是成功运用可转换公司债券的关键。
可转换债券作为一种兼具股票和债券双重功能的金融商品，其成功与否，关键在于其价值转换过程中是否能实现两次飞跃——发行和转换是否成功。只有当这两个阶段都达到了目的，才能充分体现这一特殊品种的魁力。转券的基本要素之间的合理配置是实现发行和转换成功的关键所在。转券的设计者需要对市场利率状况、债券期限、转换价格、附加条款、证券市场状况、政府经济政策取向等进行综合评估，对发行条件进行谨慎的论证和确定。
（2）发行公司的资格审核是利用转券筹资取得效益、进而转股成功的有效保证。
可转换公司债券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换债券要低。当公司破产时，转券时资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。此外，转券的票面利率远低干同等资信质量的普通公司债券的票面利率。这些潜在风险和收益损失需要通过转券中股票期权的价值来补偿，这对发行公司的基准股票的潜在增值能力有一定的严格要求。因此，国家证券管理部门应对转券发行公司进行严格的资格审查，选择一些国家重点扶持产业、成长性较高的行业、朝阳行业中的绩优企业发行转券，确保试点企业改制工作、筹资目标的顺利完成。
（3）选择有利的发行时机。
股市高涨时宜直接增资配股，一来配股溢价相应抬高，公司能募集到更多资金；二来二级市场交投活跃，配售新股趋于踊跃。股市低迷时宜发行可转换公司债券，因为转券是公认的防守进攻型投资工具，其市场波动小于其对应的基准股票的市场波动，在股市处于跌势或盘整时期投资转券比较有利。一般选择一个股价位于历史上中偏下的次低区域作为发行转券的时段，较为适宜和理想。
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