| 股票发行之五中介机构 2002-01-30 |
|
1.中介机构的职能与任务 中介机构是指在股票发行过程中为发行人提供咨询、策划、会计、法律、资产评估、审计等服务的法人或具有从事此类服务资格的特许自然人。当然，中介机构也为投资者提供服务，主要内容是股票的投资分析等投资决策分析。中介机构在股票发行过程中起着联结发行人和投资者的作用，它具有双重的功能，既是保证市场运行正常的联结主体，又是发行人的监督审核机构。因为股票发行必须遵守公开、公平、公正的原则，不允许有任何弄虚作假的行为，因而中介机构的任务就是对股票的内质进行评价。但股票发行本身是一种专业性极强的工作，操作技术性要求很高，操作过程既复杂又具体，因而需要中介机构为其提供全面的专业性服务。 （l）承销商的职能与任务 在股票发行市场的运作中，承销商起着至关重要的作用，它不但向发行人提供全面的、专门的和综合性的服务，还要承担一定的法律责任和市场风险，并向投资者负责。在发行市场的运作过程中，承销商和发行商既是同生死共命运的共同利益关系，同时又有一定的矛盾，这是因为承销商不但要对自己的经济效益负责，还要对投资者负责。 在我国股票发行实践中，承销商除了承销股票并把股票向社会公众销售外，一般还协助发行人完成以下工作： 一是改制策划与发行申请文件制作。由于我国国有企业大多是计划经济条件下形成并按计划经济的规则运行的，缺乏资本市场和股票发行的专业性工作经验，因而一些本应是发行人的工作，现在一般也由承销商承担。 二是协调各中介机构的工作。在股票发行市场的运作中，承销商实际上起着组织领导的作用。 三是协助企业重组业务、资产、组织结构等。 四是根据其他中介机构的意见，编制招股说明书、上市公告书，进行发行宣传。 五是对公司进行上市辅导。上述承销商的职能与任务仅仅是我国的特殊情况。 （2）会计师事务所与审计事务所的职能与任务 在我国股票发行实践中，审计工作大都是由有资格的会计师事务所和审计事务所承担的。我国有关法律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会计师事务所和审计事务所，对其账目进行检查与审验，主要工作任务包括查账、验资、盈利预测等工作，如对股份公司前三年的财务报表进行查账，对以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和会计服务。由于我国股票发行人一般由国有企业改组而来，因而会计师事务所除了要对会计报表进行调查外，还必须根据重组的要求，重新编制股份制企业的会计报表。 （3）律师事务所的职能与任务 我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘请具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾问。在我国发行市场的运作过程中，主承销商一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律事务上提供保证。律师事务所一般履行以下职能：理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书。对相关法律司题提出咨询意见等。同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。 （4）资产评估机构的职能与任务 按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估。这一工作通常是由具有证券业执业资格的资产评估机构承担的，其中最重要的资产评估是土地评估，这是因为我国国有企业以前都是无偿使用国有土地的。 资产评估有严格的程序，整个过程一般有以下几个环节： 首先是申请立项，也就是发行人向国有资产管理部门和土地管理部门递送评估立项申请书，并附财产目录、会计报表和有关文件。 其次是资产清查，即资产评估人员对评估范围内的资产和债务进行实地盘查和审核。 再次是评定估算，即对所评估的资产进行价值评定和清算工作。 最后是出具评估报告，即在完成前面三个环节的工作后，撰写出评估报告，对经评估后的企业资产出具评估价值意见，并把评估报告书报有关主管部门确认。 资产评估的方法很多。主要有收益现值法，重置成本法，现行市价法，清算价格法。 收益现值法是将评估资产剩余寿命期内每年的预期收益，按照适当的折现率折现，累加得出评估基准日时资产现值的资产评估方法。 重置成本法是在当前的条件下确定被评估资产全部更新的重置成本，然后再加该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以此估算出被评估资产价值的方法。 现行市价法是指通过市场调查，选择若干个与评估对象相类似的资产作为比较对象，然后分析比较对象的成交价格与交易条件，通过对比和调整估算出评估对象价值的方法。 清算价格法是指以企业清算时其资产的可变现价值为标准，对被评估资产进行价值评估的评估方法。 以上所有的中介机构，在股票发行过程中，是一个有机整体，必须相互协调和配合，一般在主承销商的组织下，分工负责，共同工作。在股票发行的实际运作过程中，一般要召开若干次中介机构协调会议，使整个中介服务工作有条不紊地进行，其中第一次协调会议尤为重要。通常由主承销商主持召开第一次中介机构协调会议，会议主要解决两个问题：讨论主承销商提出的重组方案和工作时间表。讨论重组方案，主要是各个中介机构依据自己的专业要求，对该方案提出修改意见，使方案进一步完善；讨论工作时间表，主要是明确各个中介机构的工作、内容和具体完成时间。 2.中介机构的尽职调查 （l）尽职调查及其意义 尽职调查是中介机构的一项专门职责。参与股票发行的各种中介机构都必须履行自己的专业任务和职业道德，进行尽职调查。尽职调查的对象是发行人的财务、经营、债权债务等各个具体细节的具体活动，因此，尽职调查又称为细节调查。 在当代的国际金融活动惯例中，金融中介机构或投资机构在为股份有限公司承销新股，决定基金投向或者在购入某企业产权之前，通常应由专业性中介机构进行尽职调查，其目的旨在全面透彻地了解发行人的各种可能风险。一方面，是为中介机构自身，因为它们都要承担相应责任和履行一定的义务，特别是主承销商，因为它本身也是股票发行市场的风险承担主体；另一方面，或者说更为重要的方面，是为投资人。 只有中介机构对发行人进行了全面的尽职调查，才可能对发行人的经营条件和经营前景作出客观评价，才能公平合理地制订股票的发行条件和确定发行价格，才能有效地减少中介机构的风险和保证投资人的合法权益。尽职调查一般由各个中介机构根据自己的专业要求，在主承销商的协调下自主地进行。一般包括资产评估机构在募股前对发行人的资产评估，募股前财务审计与审核，募股前法律调查与服务，募股前承销人的全面审查工作等。 （2）募股前财务审计与审核 募股前财务审计与审核工作是必不可少的尽职调查内容之一。一般而言，凡注册会计师在审计报告和审核结论涉及范围内的有关财务事实，都必须尽职调查。在我国实践中，这一尽职调查主要分以下几个阶段： 首先是制订审计计划，包括详细的且符合实际的审计方案、审计程序和审计时间预算表。审计方案明确审计目标、审计范围和审计任务；审计程序明确为完成审计目标和要求而应实施的具体步骤；审计时间表是对实施各项审计所需时间以及预算总体时间的安排。 其次是对公司内控制度的测试与评价，可以说，这是审计工作具体展开的第一步，其方法可分为穿行测试和遵行性检查。穿行测试是由审计人员通过抽审，对所抽取的经营业务循环进行追查，以核实其是否与审计工作底稿的有关描述相一致，并依此修改审计工作底稿。穿行测试的目的在于证实审计工作底稿对公司内部控制系统的描述是否准确、真实、完整，以进一步熟悉发行人内控制度。遵行性检查是指审计人员对公司的某一内部控制系统的效能进行检查，以确定发行人的内部控制制度的效果与可靠程度，从而为下一步的审计工作提供指导性依据。 再次是对经营业务与财务报表的确定性检查，其主要目的是为了证实发行人财务报表项目余额的表达是否准确公允，主要范围涉及资产账户余额的确定性检查；负债账户余额的确定性检查；股东权益账户的确定性检查；收入和费用账户的确定性检查等。 最后是完成审计并出具审计报告。 以上是审计人员最基本的工作。在我国的股票发行实践中，审计人员担负的审计任务还要宽得多，如发行人盈利预测、财务状况变动情况的审计与审核，对招股书中的财务数据进行审核等，都是由审计人员完成的。 （3）募股前法律调查与服务 募股前的法律调查与服务是律师事务所的尽职调查内容。一般包括： 首先，参与股票发行工作方案的拟定，其主要任务是协助发行人或者主承销商拟定一项包括前期股份制改造工作和发行准备工作的整体方案，该方案通过发行人董事会确认后，通过第一次协调会由各中介机构协调后确定其细节内容。 其次，取证查验。在股票发行实践中，证券律师一般要按照行业公认的业务标准和道德规范，通过调查问卷、审查文件、现场取证、询问当事人等方法，广泛地收集有关发行人和有关涉及股票发行与上市的一切证据材料，这一工作将一直进行到法律意见书完成之日。 再次，公司的法律服务。这是一项范围很广的工作，但其核心内容是消除发行人是次股票发行的法律障碍。如草拟申请文件、法律文件、发行人公司文件和相关文件，协助发行人完成股份有限公司设立后对原有债权债务主体变更的手续等。 最后，出具法律意见书。 （4）募股前承销人的全面审查 主承销商的尽职调查从法律和实践操作看，它的职责应仅仅是单纯的承销工作，即从发行人那里购入股票，再推销给投资人，因而主承销商的尽职调查完全可以依赖于各专业中介机构的工作，但从实质看，主承销商为销售股票而制定的售股文件，如招股书等，所涉及的内容比前述中介机构的工作职责范围要宽广得多。因而需要主承销商按照本行业公认的业务标准、职业道德规范独立地进行尽职调查工作，以查清与是次股票发行有关的一切事实，并且可以相应地、独立地聘请自己的中介机构，以完成主承销商的尽职调查工作。在前面曾指出过，主承销商的尽职调查实际上也关系到自己的承销风险和承销利益，关系到招股书中应承担的法律责任等许多方面，因而其尽职调查工作是必不可少的。 |
